汉中形势险要，是巴蜀的咽喉门户。刘备占领益州后，想招 抚盘踞在汉中的张鲁，不想曹操捷足先登，打败张鲁，于建安二 十年（215)攻占汉中。这时，丞相主簿司马懿对曹操说：刘备 靠计谋俘虏刘璋，取得益州，蜀地人民尚未真心归附。现在丞相 大军攻克汉中，益州震动，如乘胜进军，巴蜀必然土崩瓦解，睡 手可得。;曹操说：人不能贪得无厌，既得陇（汉中一带），又 望蜀。;谋士刘晔也劝曹操，但曹操未采纳二人意见，令夏候渊、 张郃、徐晃等人镇守汉中，曹操率大军退回。
夏侯渊、张郃等人驻扎汉中，进常侵犯巴郡边界，进可攻蜀，退可扼住刘备北进之路。刘备很是担心。为解除汉中的威胁，并打开北伐攻魏的通路，东汉建安二十三年（218)，刘备亲自率领 大军，进兵汉中，留诸葛亮留守成都，负责军需供应。蜀军到达 阳平关（今陕西勉县西北），遭夏侯渊、张郃的顽强抵抗，一时 难以取胜，急忙驰书诸葛亮速发援兵。诸葛亮深知汉中对蜀的重 要性，于是源源不断地调集军队粮草，增援刘备。
双方相持近一年，曹军虽然有小胜，而蜀军锐气不减，刘备毫不动摇。第二年春天，刘备率军渡过沔水，沿定军山（今陕西勉县东南）扎营。定军山是汉中门户，形势险要，蜀军占据对曹 军威胁极大，因此，夏侯渊拚命来争。法正见夏侯渊已不顾一切， 对刘备说：现在可以取胜了;，之后命人设伏，命老将黄忠居高 临下冲出。夏侯渊不及提防，被黄忠杀死，曹军大败。
刘备势力逐渐强大，引起了孙权的不安，双方争夺的焦点， 渐渐集中在荆州这一战略要地上。
荆州南郡本来是孙权借与刘备的，孙权借土地给刘备是为了给曹操树敌，谁想刘备羽翼已丰，大有吞并山河之势。于是孙权便在刘备攻占益州的第二年，派人向刘备索要南郡。刘备当时 正想进取凉州，就推辞说：等我打下凉州，再归还南郡。;孙权 听说后大怒，派大将吕蒙夺取了长沙、零陵、桂阳三郡。刘备得 知消息，连忙督令关羽争夺三郡。
孙权也赶往前线督战，双方大有一触即发之势。但这时曹操已攻取汉中，刘备担心曹操趁机进 攻益州，就主动向孙权求和，双方商定以湘水为界中分荆州：江夏、长沙、桂阳三郡属孙权，南郡、零陵、武陵三郡归刘备。这 样，总算避免了一场大战，脆弱的孙刘联盟维持下来。但是，裂 痕已无法弥补，对东吴来说，荆州位于其上游，威胁其安全，势在必夺；对刘备来说，荆州是北进中原的捷径，势在必守。因此荆州好似装满火药的铁桶，随时都可能发生爆炸。
东汉建安二十四年（219)，刘备正与曹操在汉中交战时，关羽也配合刘备的攻势，从荆州出兵，进攻曹军驻守的襄阳和樊城。襄樊一带本为曹仁所守，曹仁不支关羽的猛烈攻势，曹操又派于禁、庞德等将率大军赶来增援。正值秋雨连绵，汉水暴涨，关羽利用水势，水淹七军，擒于禁，杀庞德，败曹仁，势不可挡。 附近小股军队或前来归服，或领受关羽颁发的印信称号，为关羽支党。
一时间，关羽威振华夏。曹操十分了解关羽智勇兼备，见此时情景，甚至打算迁都以逃避关羽的锐气。这时，司马懿等人劝曹操利用孙权和刘备间的予盾，答应以江南之地封给孙权，要他袭击关羽的背后，以解除威胁。曹操便按照司马懿计策行事。关羽虽然智勇兼备，却十分骄傲，目中无人。当初，孙权为笼络关羽，加强孙刘联盟，曾派人向关羽请求将关羽三女嫁给自己的儿子，结成秦晋之好。关羽不仅不接受，所而将来使臭骂一阵， 赶出城外。孙权听说后，十分恼怒。现在关羽势力膨胀，孙权也感到了他的威胁。接到曹操的来信，孙权十分痛快地表示可以袭击关羽。