东汉末年，一场瘟疫改变了历史的进程，这就是曹操想要统一南方而发动的赤壁之战。
曹操字孟德，中国著名的政治家、军事家。20岁时，举孝廉为郎。黄巾起义爆发后，参与镇压起义军。公元190年参与讨伐董卓的军事行动，并逐步开始建立武装。
公元196年，迎汉献帝于洛阳，后迁都于许昌，自此有了挟天子以令诸侯;的政治优势。
公元200年，在官渡击败了当时北方最大的军阀袁绍，占据了北方大片土地。
8年后，北方另一位军阀刘表病危，其少子刘琮准备继位领荆州牧。刘表的长子刘琦与刘琮是异母兄弟，素不和睦，军中诸将，也各有彼此，这就使荆州内部发生了严重的政治危机。曹操立即趁乱讨伐刘表，先发制人，趁刘表病危之际，发兵荆州，刘琼刚继位就被迫降曹。
曹操遂统一了北方，他的下一个目标就是在南方的两个小人物—— 孙权与刘备。
刘备当时依附于刘表，刘表集团一崩溃，他只好夹着尾巴逃跑。曹操趁机做出部署，先以赵俨为章陵太守兼都监护军，监领虎威将军于禁、平虏将军朱灵、破虏将军李典、荡寇将军张郃、奋威将军冯楷等七军，统一指挥他们在汉水、淮水之间的行动。
另一方面，曹操在江陵、襄阳、樊城等要地留兵驻守，自率主力沿汉水、长江东进。他想先把刘备歼灭于樊口，然后顺江而下，灭掉孙权。
刘备当时吓得魂不附体，急忙叫人提方案，有人就建议联合孙权共同对抗曹操。大难临头之时，就如同饥不择食一样，他急忙派人去找孙权，希望大家联合起来做点儿事，其实就是保住性命。
公元208年十月，刘备先退到夏口，然后派出军师诸葛亮赴柴桑会见孙权，共谋抗曹大计。
孙权手下也并非都是饭桶，只不过慑于曹军号称八十万的声势， 都主张议和，孙权在和战之间犹豫不决。
此时，张昭站了出来，态度很明朗：我主张议和，我辅佐您父亲并非是帮助他建立一个割据政权，而是想辅佐他安定百姓。现在曹操既已扫平北方，平定荆襄，这正是统一天下的大好时机，那么帮助他完成这一伟大使命，免除生灵涂炭，有何不好呢?;
但是，他的建议并没有被采纳，诸葛亮和周瑜都希望和曹操打一架。诸葛亮的心思自然不用说，他来孙权这里就是怂恿孙权打架的； 而周瑜当时非常年轻，自然对打仗有着十二分的兴趣，况且，他是武将，武将不打仗如何体现价值呢！
两人又对当时的形势做了估计。结论如下：自己方面，刘备方面有着一定实力，现在收拢的部队和关羽的水军精兵尚有万余人，刘琦的部队也不下万人，如果与东吴的军队联合作战，实力相当可观。曹操方面，号称八十万，实际上只有十五六万人，加之后方不稳，远征疲惫，不服水土，士兵都是群旱鸭子。我们只要打就能胜。
孙权拍案而起，下定了抗曹的决心，即命周瑜、程普为左右都督， 鲁肃为赞军校尉，率领三万精锐水师，与刘备军会合约五万人，进驻夏口。
曹操一面训练军队，一面打听对方动静，当得知两个小人物联合起来后，大笑不止，他亲统大军水陆并进，直逼江南。孙刘联军自夏口溯江而上，与曹军相遇于赤壁。
在曹操之前，北方人与南方人的战争很少发生。战国时代，诸侯国之间打架，也是北方对北方、南方找南方的居多。
秦、汉两个统一王朝在对待与南方人开战的问题上都很慎重。这是因为南北地理形势不同，所以作战方式就有很大不同，秦朝就是因为派出主力去征讨百越而久未取胜不得返，才让项羽在北方捡了个大便宜。
曹操自然知道这一点，所以在攻取荆州后，就抓紧时间训练自己的军队。他深知，自己的步兵骑兵都晕水晕船，想要一举拿下那两个小人物，就必须克服这些问题。
但他并没有克服，在第一场战役中，他就吃了个败仗，退到了长江北乌林（今湖北洪湖境内），与孙刘联军夹江对峙。