刘邦击败项羽定都长安国号大汉，后来封赏有功大臣，先封了二十余人。
分别是：萧何封为酂侯，曹参封为平阳侯，周勃绛侯，樊哙舞阳侯，郦商曲周侯，夏侯婴汝阴侯，灌婴颍阴侯，傅宽阳陵侯，靳歙建武侯，王吸清阳侯，薛欧广严侯，陈婴堂邑侯，周緤信武侯，吕泽周吕侯，吕释之建成侯，孔熙蓼侯，陈贺费侯，陈豨阳夏侯，任敖曲阿侯，周昌汾阴侯，王陵安国侯，审食其辟阳侯，等等。
其他人好说，但封萧何封为酂侯，而且食邑最多，功臣们有意见了。他们在朝堂之上，当场向高祖表明了不同意见说：“在举大事的道路上，臣等披坚执锐，攻城掠地，多的经过百余战，少的也有数十战，虽有大小差异，但按功劳行赏，都能接受。然而，此次分封的人中，唯独萧何手无尺寸之功、肢无汗马之劳，却封侯比人大、食邑比人多，反居臣等之上，这是何解呢？”
高祖见有意见的人还蛮多，便让大家安静下来，然后给他们上了一堂“战争哲学课”，他说：“你们知道狩猎吗？知道猎狗吗？每次狩猎，追杀猎物的，是狗；而发指示驱使猎狗猎取猎物的，是人。你们攻城掠地，不过猎取猎物而已，是功狗；而萧何恰如那个发指示的，是功人。
何况你们只身随我，多的一个家族也不过两三人。而萧何呢？他可是举全族之力随我，多达数十人，功不可没啊！”功臣们无话可说，悻悻而退。
在讨论“英雄排座次”的朝会上，高祖仍有意将萧何排位第一，功臣们又不答应了，他们说：“平阳侯曹参功劳最大，应居第一。”高祖正在沉吟，关内侯鄂千秋出班说道：“大家其实都想错了。曹参虽有功，不过是阵前拼杀，乃一时之功。
皇上与楚相争数年，常常败北，萧何镇守关中，要兵给兵，要粮运粮，馈饷不绝，乃万世之功。少一百个曹参，汉亦是汉；少一萧何，汉必不成。建议萧何排第一，曹参列第二。”于是，高祖下令以萧何第一，并赐他剑履上殿，即可穿鞋佩剑入殿。
为了分封功臣这件事，大家争执不休，“群臣争功，岁余功不决。”（《史记·萧相国世家》）大家吵吵闹闹争执了一年多，你看这些人的心态是多么的糟糕。只有张良，静静呆着，与世无争。对于张良，高祖视其为左右手，认为“运筹策帷帐中，决胜千里外，子房（张良）功也”，自然高看一眼，厚爱三分。为了分封，他单独召见了张良，当面锣对面鼓，让他自己选择齐地三万户，要封他个万户侯。
这等于是给张良“开小灶”，搞特殊。然而，张良不但不争对于这种特殊关爱，还推辞不受。他说：“臣刺秦后逃难于下邳，与皇上相会于留县，这也是天意将臣授于皇上吧。皇上用臣之谋，幸而偶有成功，封三万户不敢当，封臣留侯就可以了。”高祖还想说服张良，无奈张良竭力推辞，高祖最后只好随其意，封他为留侯。
在分封列侯的过程中，那些无论功大功小的将领们，纷纷以己之长，较人之短，争执不休。只有张良极力推辞，这种人，真堪称谦谦君子，有长者之风也。张良不贪恋权位，多次有去意，曾对高祖说：“愿弃人间事，欲从赤松子游耳。”可见，他亦是范蠡、李泌一类的人物，有谦让之风，懂进退之理。