赵国经过武灵王的改革，成为北方大国，由于齐、楚等国衰落，赵国成为北方唯一能够勉强与秦对抗的国家。秦昭王任用范睢为相，采用远交近攻;的策略，交好齐、楚，进攻三晋。公元前262年，秦攻取了韩国的野王(今河南沁阳），韩向赵求救，赵派大将廉颇率兵进驻长平(今山西高平）。秦军大举向长平进攻。廉颇采用坚壁固守、以逸待劳的策略，秦军久攻不下，两军相持一年多时间，不分胜负。
秦昭王十分着急。丞相范睢对昭王说要想打败赵军，必须让赵国把廉颇调回。;昭王不禁发笑说：赵王怎么会听从我们的安排?; 范睢胸有成竹，说您就等着好消息吧。
没过多长时间，赵孝成王就听到周围的人议论说:秦国最怕让熟读兵书的赵括为将，廉颇岁数大，不中用了，说不定哪天会向秦人投降！赵王立即把赵括找来，问他能不能打退秦军，赵括满口应承，大讲了一番攻秦的构想。赵王听了很高兴，决定任赵括为大将，接替廉颇。
赵括是何许人？原来他是赵国名将赵奢之子，从小爱学兵法，读的兵书很多，谈起用兵来头头是道，有时候他的父亲都说不过他。于是赵括自以为天下没有他的对手。
赵国的上卿相蔺相如是个很有见识的人，听说赵王要任赵括为 将，十分吃惊，当即对赵王说赵括这人读了些兵书，只会纸上谈兵， 没有实战经验，不知变化，您只是按名声用人，这就如同胶柱而鼓 瑟!;赵王根本听不进去。
赵括的母亲也请求赵王不要派自己的儿子代替廉颇。赵王请她 说明原因，赵母说他父亲在世的时候曾经对我说过，带兵打仗是死 里求生的事，但赵括却把它看得很容易，说起作战来，夸夸其谈，目空一切，将来大王不用他最好，如果真的用他带兵作战，赵军定会断送在他手里。;赵王还是听不进去。
公元前260年，赵括到了长平，他把廉颇规定的制度全部废除，撤换了各级军官，准备向秦军发起进攻。
秦王得知反间计成功了，于是派名将白起为上将军，带了很多援军，偷偷赶到长平。白起作了周密安排后，率一支军队出战，但很快就 败退了下去。赵括求胜心切，带大军合力追赶。这时，白起的另外两 支军队正悄悄地向赵军背后迂回运动。等赵军赶到险要之处，只听白起一声令下，三支军队一起向前，将赵军团团围住。白起一面派兵切断赵军粮道，一面派出精兵直冲赵军大营，把赵军切成两段。赵括带人左冲右突，怎么也冲不出秦军的包围圈，只好筑起营垒，等待救兵。
赵军内无粮草，外无救兵，守了40多天，兵士叫苦连天。赵括不想坐以待毙，组织军士四面突围，但一次次都被秦军打回，赵括只好亲自带兵朝外冲，忽然秦军营中万箭齐发，赵括中箭而死。听到主将被杀，赵军阵势大乱，秦军乘机进攻，赵军纷纷投降。秦将白起仅在 赵军中挑出240多名年幼体弱者，释放回家，把其余40万人全部坑杀。
长平之战是战国时期规模最大的一次战争，通过这次战争，秦国战胜了最后一个强大的对手，此后东方六国再也没有力量与秦抗衡了。
胡服骑射
赵武灵王是赵国的第六代君主，他即位以后，为了提高赵国军队的战斗力，对军事制度进行了改革。当时，各国军队均以步兵、车兵混合编队组成，骑兵尚未广泛用于战争。赵武灵王认为骑兵具有机动、灵活、快速的优点，要想在战争中立于不敗之地，必须大力发展骑兵。他说服了以公子成为首的反对派，得到了大臣们的赞同。
公元前302年，赵武灵王和大臣们脱下袍大袖宽的华夏服装，改穿短衣、束带的胡人（北方少数民族）服装，教练士兵骑马射箭的技能，很快组建成一支骑兵队伍。在以后的短短几年中，赵国灭掉了中山国，击敗了北方的林胡、楼烦，拓地千里，成为东方六国中军事力量最强大的国家。
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春秋战国时期诸侯争霸