长城公司与四海公司签订了一联营协议，约定：双方各出资1000万元人民币，设立一个工厂，由长城公司提供厂房．关于盈利分配：长城公司每年优先提取利润100万元，其余利润双方平分．如出现亏损，不影响长城公司优先提取利润的权利．此协议()．
A．全部无效
B．合法有效
C．部分无效
D．部分可撤销
答 案：CC[解析]涉及联营的法律问题主要有两个，一个是“明为联营，实为借贷”，则整个合同无效；一个是“有保底条款的联营合同”，则保底条款无效，联营合同有效．故答 案为C．根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定，联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽向联营体投资，并参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款．保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，因此，应当确认无效．联营企业发生亏损的，联营一方依保底条款收取的固定利润，应当如数退还，用于补偿联营的亏损，如无亏损，或补偿后仍有剩余的，剩余部分可作为联营的盈余，由双方重新商定合理分配或按联营各方的投资比例重新分配．由此可见，如果是有保底条款的联营合同，只是保底条款无效，而非联营合同无效．而如果是“明为联营，实为借贷”，根据上述司法解释则属于整个合同无效．该司法解释规定，企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效．除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款．