什么是承债式收购，能举例说明吗？
举个例子，A企业收购B企业，B企业资产的公允价值是1000万，负债的公允价值是500万，净资产的公允价值是500万。企业收购中的承债收购就是收购净资产，也就是说，A企业收购时按净资产500万收购，并承担500万B企业负债。 也叫股权收购。 另一种叫资产收购，是按资产1000万收购，不承担B公司负债。
什么是承债式股权 ***
承债式股权 *** 指 *** 方和受让方约定对某一时间节点之前的债权、债务由原股东承担，该时间节点之后的债权、债务由新股东承担的股权 *** 方式。
【法律依据】《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互 *** 其全部或者部分股权。股东向股东以外的人 *** 股权；
应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权 *** 事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意 *** 。
其他股东半数以上不同意 *** 的，不同意的股东应当购买该 *** 的股权；不购买的，视为同意 *** 。
拓展资料：
一、承债式股权 *** 的概念 承债式股权 *** ，是指股东以承担被投资企业债权债务为条件， *** 被投资企业的全部股权。《国家税务总局关于股权 *** 收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）对承债式股权 *** 曾作出规定，“公司原全体股东，通过签订股权 *** 协议，以 *** 公司全部资产方式将股权 *** 给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。” 承债式股权 *** 有两个特点：一是必须 *** 被投资企业的全部股权；二是股东需承担约定时间以前被投资企业的债权债务。
二、承债式股权 *** 的税务处理 《国家税务总局关于股权 *** 收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）规定，承债式股权 *** 中，原股东取得股权 *** 所得，应按“财产 *** 所得”项目征收个人所得税；同时规定，在计算原股东应纳税所得额时，可以从 *** 收入中减除原股东承担的债务金额，并加上原股东收回的债权金额。 也就是说，在税务处理上，承债式股权 *** 与一般股权 *** 虽然都是按“财产 *** 所得”征收所得税，但区别在于承债式股权 *** 在计算 *** 所得时允许从 *** 收入中减除被投资企业的债务金额或者加上被投资企业的债权金额。
三、承债式股权 *** 的实质 要分析承债式股权 *** 的实质，必须首先弄清楚两个问题：一是原股东承担债权债务的资金归属，二是会计如何进行核算。 （一）原股东承担债权债务的资金归属 原股东承担债权债务的资金归属，即原股东负责收回被投资企业债权资金实际归谁所有，负责偿还的债务资金实际归谁支付。由于承债式股权 *** 中原股东承担的一般是债务，这里我们就以原股东需承担债务为例进行分析。
51%的股权收购算是承债式收购
当目标公司资产负债相等或者资不抵债时，并购以承担目标公司部分或者是全部债务为条件从目标公司取得股权就叫做承债式收购。负债型的并购本质上适用债转股原则，更大的特点是股权低价 *** 或者是无偿通过承接业务实现的，因无偿或者资不抵债，低价 *** 等违反公允价值而被税务机关处罚的问题。免除股权 *** 过程的大量的税费负担。
承债式股权 *** +企业所得税
概念 承债式 *** 股权，指个人 *** 公司股权时，收购方要求 *** 方承担 *** 基准日之前公司隐含的负债，以规避原股东隐藏 债务 继而由新股东间接承担公司资产减值风险的一种交易行为。一般交易双方在签订 股权 *** 交易合同时，会根据目标公司(指被 *** 公司)净资产评估情况暂定一个交易价，如发现事后出现了新的未知负债，说明目标公司净资产下降，股权价格随之下调。因此，收购方会将这部分新出现的负债直接抵减股权交易价款，也即意味着 *** 方股权 *** 收入减少。 案例 某个人股东甲方2012年投资100万元设立目标公司A公司，截至2014年底，目标公司资产为1000万元，负债为400万元，公司净资产为600万元。2015年初，乙方拟收购A公司，甲、乙双方采取成本法(即净资产)计价收购A公司股权。双方约定，以2014年底的净资产作价，A公司已知的资产为1000万元，负债为400万元，甲方将持有A公司股权暂定以600万元 *** 给乙方。则甲方股权 *** 收入为600万元，扣除投资成本后，其个人股权 *** 所得为500万元。 乙方担心目标公司在2014年之前可能会有隐含的负债未反映， *** 合同 同时约定，如A公司将来出现新的交接日之前的负债，包括原来应交未交的税费，要重新计算股权 *** 价款，新负债直接冲减600万元价款。 假如股权 *** 分期交易过程中，税务机关提前介入检查，检查结果要求A公司补缴2014年底前各项税费100万元。同时，在办理交接手续时，又发现A公司有一笔合同日之前的50万元负债未登记在账。则A公司产生了两笔新的未知负债150万元，公司2014年底实际的净资产由600万元减值为450万元(600-150)。按照甲、乙双方签订的 股权 *** 合同 约定，该项负债应由甲方实际承担，股权 *** 价款应由原来的600万元减至450万元。 那么，这种承债式的股权 *** 应如何计算 个人所得税 ?交易双方暂定的价款发生变化是否要改变个人股权 *** 所得呢? 分析 根据现行 个人所得税法 及相关政策规定，个人股权 *** 所得为股权 *** 收入减除股权 *** 成本及相关的合理税费后的金额。企业所得税法实施条例第十条规定，个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的所得。所得为实物的，应当按照取得的凭证上所注明的价格计算应纳税所得额，无凭证的实物或者凭证上所注明的价格明显偏低的，参照市场价格核定应纳税所得额;所得为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额;所得为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。显然，个人所得应按实际收入计算。 《国家税务总局关于股权 *** 收入征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2007〕244号)就广东省地税局《关于个人所得税财产 *** 所得中的 *** 股权的认定问题的请示》批复如下：你省某温泉公司原全体股东，通过签订 股权 *** 协议 ，以 *** 公司全部资产方式将股权 *** 给新股东，协议约定时间以前的 债权债务 由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据个人所得税法及其实施条例的规定，原股东取得股权 *** 所得，应按“财产 *** 所得”项目征收个人所得税。 应纳税所得额的计算： (一)对于原股东取得 *** 收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=(原股东股权 *** 总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权 *** 过程中的有关税费)×原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润(下同)。 (二)对于原股东取得 *** 收入后，根据持股比例对股权 *** 收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=原股东分配取得股权 *** 收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担 公司债务 支出-原股东向公司投资成本。 根据国税函〔2007〕244号文件的规定，股东承担的债务作为其 *** 收入的抵减项目。因此，在上述甲方 *** 公司股权中，因被 *** 目标公司净资产下降而调减的收入，应为甲方股权实际 *** 收入的减少。由于目标公司出现未知的新负债150万元后，甲方股权 *** 实际收入变为450万元，扣减100万元成本后，个人股权 *** 所得为350万元
承债式收购是什么？
承债式收购即在资产与债务等价的情况下，公司以承担被兼并方债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购。
承债式收购是根据吉林省人民 *** 《关于进步深化国有工业企业改革的指导意见》（吉国企改[2005]1号）文件确定的国有企业改制方式之一。其实质的含义是国有企业改制不能逃避改制前企业的债务，应由重组方重组改制后的企业继续承继，而不是指由重组方承继该企业的债务。
依据《中华人民共和国合同法》73条、债务人怠于行使到期债务，给债权人的利益造成损害，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代为行使债务人的债权。
但是该债权专属于债务人的除外代位权的行使范围以债权人的债权为限行使代位权过程之中所产生的必要费用由债务人承担综上。
立法的原则将债权人行使代位权的注意事项或者说债务人的合法权利归纳如下几点之一、如果债权专属于债务人，那么债权人无权行使代位权第二、如果债权人行使代位权的范围超过债权人的债权，那么债务人有权要求其返还超出部分的债权。
扩展资料
承债式收购还须注意税收的问题：
根据《企业会计准则解释第5号》第6条的规定，企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；
但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积），前者为当期收益，后者为资本投入，计税标准有重大差异。
参考资料来源：百度百科-承债式收购
公司股权收购需要注意哪些问题？
需要注意以下几点问题:
一、做好尽职调查工作
股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司，远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。
作为中介机构，主要从三个方面来把关：律师从法律方面把关。律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。
会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会在很大程度上降低收购风险。
评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队，能够合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。
重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。
二、对拟收购行业要有所了解
国有企业在收购某一企业时，要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前，收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们更好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况。这样就会做到心中有数，更加有利于收购工作，降低收购风险。
三、留心被收购企业未履行完毕合同
在对被收购企业进行尽职调查过程中，被收购企业未履行完毕的合同要认真审查，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同要引起收购企业的高度重视。
为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下几个方面着手审核：首先要审核合同原件的内容。确认合同内容是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。
对国家有强制规定合同文本的合同，要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。
对补充合同，重新签署的合同要重点关注。被收购企业出于种种不可告人的目的，往往会在收购企业谈判有一定的可能性时，采取各种手段，签署一些新的或者是补充合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业进行尽职调查。所以，在尽职调查时，要特别注意这类合同的签署、执行情况。
对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解，掌握合同的签署情况和执行情况，有些合同需要到 *** 部门备案的，则一定要到 *** 备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。
四、签署缜密的股权收购合同
在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了，这个环节非常关键。在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。
五、办理严格的资产、产权移交手续
在接受被收购企业时，收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续，往往需要一个比较长的时间，在这个期间，被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险，确保被收购企业资产完整的移交给收购企业，收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计，然后在此基础上，按照收购合同的约定，办理资产产权移交手续。
国有企业收购民营企业股权时，如果能够做到上述几点，就能够大大降低收购风险，减少不必要的麻烦。
股权收购又分为以下几种类型:
之一种类型：整体性股权收购，是指购买目标企业全部股权
什么叫全部？
之一，购买了目标企业百分之百的股权。一般的要约收购购买的都是50%以上的股权，譬如，山东三联集团收购郑百文，购买的就是51%的股权。在中国很少出现整体性收购，即很少出现购买目标企业百分之百股权的收购行为。第二，主并企业承担目标企业全部的债权债务。第三，目标企业法人地位的消失。一个企业、一个投资者，购买目标企业的股权比例达到多少，这个目标企业它的法人资格就会消失？75%。因为当一个投资主体、一个主并企业购买一个上市公司股权比例达到75%以后，这个上市公司就必须要退市了。
第二种类型：控股型收购
是指一个企业或者主并企业购买目标企业多数股权的行为。什么叫多数？多数可分为绝对多数和相对多数。绝对多数就是51%以上的股权，相对多数就是他购买了这一部分股权以后，他能够成为更大的股东。
一般来说，控股型股权收购大致上可以采取四种方式，一种方式是现金收购。第二种方式是换股收购，上海之一百货收购上海华联商厦就是一个换股收购。第三种叫资产置换。通过这种方式，把它的优质资产注入到目标公司，然后把这个优质资产它的价值算出来，把这个价值再转换成目标企业的股权，就叫资产置换性控股的形式。第四就是增资控股，国航收购山航B就是一个增资性股权收购。第五种是综合搭配。这个综合搭配是什么意思呢?就是可能你在购买他的控股权的时候，一部分是用现金支付，一部分是用股权支付，现金和股票综合在一起，叫做综合搭配支付。
那为什么要进行控股权收购呢?一般来讲，控股性收购主要有以下这么几个动机：之一倒卖控股权，就是用低交易的价格把目标企业的股权买下来，然后再高价卖出去，前提是这个股票、这个企业必须具有巨大的潜在价值。第二，你必须要有挖掘和实现目标企业潜在价值的能力。否则的话，潜在价值再多再大，你没有能力把它挖掘出来，就不能转换为现实价值，你就赚不到钱。这两个前提缺一不可。
第三种类型叫承债式股权收购。
它是指主并企业通过承担债务的方式来收让目标企业股权的行为。推理论上讲，就是一个企业他已经严重资不抵债了，那你把这个企业买下来，你肯定是赚不到钱的，但实际上很多并购企业通过购买严重资不抵债的企业都赚大钱了。
通过对很多案例进行分析，我们会发现，一个严重资不抵债的企业，之所以还具有收购价值，主要原因有以下几点：之一，收购这类企业可以享受到税收优惠，可以获得税收收益。按照我们国家现行的税法规定，如果说一个主并企业，他购买了一个严重资不抵债的企业，严重亏损的企业，那么他就可以在三到五年之内，用这个亏损额去抵免他的应纳税额。第二，你收购严重资不抵债的企业，能获得债权人的债务豁免。
第四种类型就是股权回购。
它是一种特殊的股权收购，它与一般股权收购区别在于：之一收购主体不一样。一般的股权收购是一个企业的外部投资者，从这个企业的股东手中去购买股权，那么股权回购是一个本公司从本公司股东手中去购买股权。第二收购目的不一样。
一般的股权收购通常是为了控股，而股权回购的目的主要是为了调整一个公司的股权结构和治理结构，或者是实施特殊的鼓励政策，再或者是为了实行反并购。第三是收购结果不一样，一般的股权收购可能会导致公司的控制权转移，而股权回购则不会发生这种控制权力转移的情况，这是因为它的控制权是从本公司手中购买的股权。
关于承债式收购股权是什么和承债式收购股权的风险的介绍到此就结束了，不知道你从中找到你需要的信息了吗 ？如果你还想了解更多这方面的信息，记得收藏关注本站。