2009年10月，国外甲公司拟购买国内乙国有企业位于市区的一座办公大楼，甲公司以该资产作为投资设立中外合资经营企业——丙公司。
合营企业合同的主要内容有：总投资额5000万美元，其中注册资本为1500万美元。
双方可在合营企业成立后以合营企业的名义贷款200万美元作为各自的出资。董事长由外方委派，副董事长可由外方委派，也可由中方委派，董事会成员为7人，有关注册资本的增加或减少需经2／3以上董事同意才可通过。甲公司自合营企业成立之日起3个月内支付全部买价。
2010年2月，丙公司从丁公司购买一台机械设备，总价款为人民币150万元。依据双方约定，2010年5月28 日，丙公司向丁公司支付定金人民币30万元；丁公司于7月8日交货，丙公司在收货后l0日内付清余款。
2010年5月28日，丙公司向丁公司开出一张金额为人民币30万元的转账支票。6月10日，丁公司向付款人Y提示付款，付款人Y拒绝付款。丁公司在遭拒绝付款后，遂向丙公司要求重新出票，在丙公司重新出票后，丁公司方获付款。
2010年7月8日，丁公司按时交货。7月12日，丙公司将从戊公司背书受让的一张金额为人民币l20万元的银行汇票背书转让给丁公司。7月15日，丙公司发现丁公司交付的该设备为伪劣产品，7月18日，丙公司将该设备退还了丁公司，同时要求丁公司返还货款及承担担保责任；丁公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。丙公司遂向人民法院提起诉讼。
(1)合营企业合同是否有不合法之处?并说明理由。
(2)甲公司支付买价的时间是否符合规定?
(3)付款人Y拒绝向丁公司支付转账支票票款是否符合规定?并说明理由。
(4)丙公司要求丁公司承担担保责任的依据是什么?丁公司应如何承担担保责任?
答 案：(1)双方签订的合同内容有以下几点不合法：
①注册资本在投资总额中的比例不符合法律规定。根据有关规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。本题中的投资总额超过了注册资本的3倍，所以这不符合规定。
②出资方式不符合法律规定。根据有关规定，合营企业任何一方不得用合营企业的名义贷款作为出资。本题中约定双方可在合营企业成立后以合营企业的名义贷款200万美元作为各自的出资不符合规定。
③组织机构不符合法律规定。根据有关规定，合营企业董事长由一方担任，则副董事长应由另一方委派，不能出现董事长与副董事长均为相同一方委派的情况。本案中，董事长由外方委派，因而副董事长就应由中方委派，合同中约定的副董事长可由外方委派也可由中方委派不符合规定。
④合营企业合同约定有关注册资本的增加或减少，须经2/3以上董事同意才可通过不符合规定。根据规定，合营企业在合营期内不能减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关的批准。此外，根据规定，合营企业注册资本的增加、减少必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。
(2)甲公司支付买价的时间符合规定。根据有关规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。本题中约定甲公司自合营企业成立之日起3个月内支付全部买价是符合规定的。
(3)付款人Y拒绝向丁公司支付所持转账支票票款符合规定。根据我国《票据法》的规定，支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款，超过提示付款期限的，付款人不予付款。在本案中，由于持票人丁公司提示付款的期间已超过10日，因此，付款人Y可以拒绝向丁公司支付所持转账支票票款。
(4)丙公司要求丁公司承担担保责任的依据是双方当事人约定的定金条款。根据我国《合同法》的规定，给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；接受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。因此，丁公司应向丙公司返还人民币60万元。