“股权游戏”的通常规则
有人说，企业家是企业的灵魂，资本只是跟风者。但鲜有企业家不需要资本对其事业进行推波助澜的。资本既不是天使也不是恶魔，和其他人一样，他们也是在商海中逐利并力求自保的一份子。
关于创始股东和资本之间的恩怨情仇，有太多的故事可作为茶余饭后的谈资，其中有资本设局夺取控制权的，有创始股东被迫黯然退场的，当然也不乏资本被创始股东忽悠得血本无归的案例。所以说，在投融资交易中，一味地将资本视为盛气凌人的“大反派”并将创业者当做应予同情的励志故事“主人公”来看待，是一种身份歧视。“在商言商”，惟有商业规律、公认的道德规范和法律可以作为该等事件的价值评判标准。
整个投融资交易过程是一场“不完全信息博弈”。资方对于创始股东的个人品质、能力、资源以及初创企业和相关业务的情况并不完全了解，而创业者对于资方的投资风格、交易惯例、容忍度、风险偏好、资金状况等亦不清楚。意向阶段，资方为使其投资决策尽可能正确，会对创始股东、企业和项目进行全方位的尽职调查；却很少有创始股东在意向阶段就向资方主动了解具体的游戏规则。
在投融资交易这场“股权游戏”中，创业者相较于投资方这类资深玩家来说，往往是稚嫩的“菜鸟”。因此，就信息对称和交易公平性而言，创业者应尽可能提前获得资方的“条款清单”草稿，以便有更多的时间去思考、权衡、沟通和协商。只有这样，创业者才有可能参与游戏规则的制定，而不仅仅是被动无奈的接受。
和资本玩“股权游戏”，缺乏经验的创业者有必要先了解一下通常规则，因为真金白银的交易并不容许创业者边玩边熟悉规则，在正式开局前，也不会有任何“模拟赛”或“教学关”。以下常规玩法是我们在具体的投融资交易中经常看到的，笔者藉此文向创业者做简单介绍，希望有所帮助。
“估值调整”是现今资方最喜欢引入交易的游戏规则。大家可能对“估值调整”这个词略感陌生，但若提及“对赌协议”、“业绩对赌”等词，创业者们一定是听过的。“估值调整”其实就是“业绩对赌”的另一种说法，即投资方与创始股东约定某些年度的业绩目标，若能达到或超过约定目标，则由投资方向创始股东支付一定数量的股权或现金（或允许创始股东以一定低价购买投资方的股权），若无法达到目标，则创始股东就要向投资方支付一定数量的股权或现金（或允许投资方以一定低价购买创始股东的股权，或赋予投资方要求创始股东以一定高价回购其股权的权利）。
“对赌”这个词仅仅反映了“估值调整”规则的“现象”，但却没能揭示出该项规则的“本质”。表面上，创始股东与资本方围绕着公司业绩进行着一场赌局，但事实上，创始股东和资本方都不是赌徒，“股权游戏”也绝非赌博。这一规则，恰恰体现了资本市场对企业估值的一般规律，即以企业的盈利能力作为估值的关键指标。
股价是投融资交易的关键条件。在资方基于尽职调查对企业盈利能力进行预估后，就会明确一个其认为合适的股价。若创始股东对该交易价格持有异议、认为过低，且双方无法协商一致，则双方将无法达成最终的合作。为促成交易，“估值调整”规则应运而生。其体现的理念是：权且按照创始股东描绘的（或双方协商后假设的）盈利能力确定目标企业的股价，当实际业绩与该盈利能力相符时，估值不做调整；一旦实际业绩反映的盈利能力超过或低于前述盈利能力，则就需要对估值进行调整；一旦触发估值调整，双方就需要根据约定重新分配股权比例或对亏损方进行资金补偿。
因此，创业者切忌望文生义，抱着赌博心态去签署对赌协议，对企业的业绩预估应当实事求是。对赌协议的实质绝非赌博，其也不是必须存在的规则，在创业者对于资方提出的股价予以认可的情况下，并没有对赌的必要。
“回购权”规则是指在投融资协议中约定一个条件，一旦该项条件达成，则资本方有权要求创始股东按照一定价格回购资方持有的目标公司的一定数量的股权。当各方将无法达成业绩目标设定为回购条件时，实际上“回购权”规则和上述“估值调整”规则存在竞合的情况。
目前较为常见的回购条件还有限期上市或限期挂牌，如约定目标企业必须在某年某月之前上市，否则投资方有权要求创始股东按照一定价格回购资方的股权。
从广义上讲，“回购权”和“估值调整”都属对赌协议。“估值调整”是关于业绩的对赌，其理论基础是企业的估值应以与其盈利能力相匹配；“回购权”则可以是有关创业者各方面承诺的对赌，其存在的合理性在于创业者应当对其在融资时作出的重大承诺负责。
“共同出售权”又称“跟售权”，是指当创始股东打算将自己的股权 *** 给第三方时，资本方有权按照同等条件和比例向第三方 *** 其股权，以此实现其与创始股东一同退出的目的。
创始股东如果签署了“共同出售权”条款，切记在与第三方交易时如实披露该等条款，并在达成交易意向时约定资方行使“共同出售权”的预案，将该预案作为交易条件。因为“共同出售权”的实现需要第三方的认可和配合。于此同时，创始股东还必须依约书面通知资方并询问其是否行使“共同出售权”（有限公司阶段还需依法询问其是否同意、是否要行使“优先购买权”）。
“强制出售权”规则也被称为“拖带”规则，是指资方与创始股东约定，当某些条件达成时，资方有权要求创始股东随他一起将各自持有的目标公司的股权全部出售给第三方。
“强制出售权”规则设置的初衷，是为了保障资方在目标企业无法按计划上市时，顺利地将目标企业卖给愿意接盘的投资方。当目标企业未能按计划上市、投资方无法通过股票市场退出时，资本方往往希望顺利地将目标企业出售给接盘投资方。而此时的接盘投资方一般都是产业投资者而非之前的财务投资者，他们希望对目标企业进行实际控制，并希望创始股东完全退出。
作为创始股东，是否接受“强制出售权”规则，以及在同意设置“强制出售权”的情况下如何为资方行使该等权利设置合理的先决条件是必须要深思熟虑的问题。若不慎重对待该类条款，创始股东极有可能最终落得个失去企业、惨淡出局的后果。
“优先权”规则包括“优先认购权”规则、“优先分红权”规则。根据我国公司法的相关规定，有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。这就给交易双方约定“优先认购权”和“优先分红权”留下了自由的空间。投资方凭此获得优先于创始股东分得红利或优先于创始股东对企业增资的权利。
资方设定“优先分红权”规则，主要是为了防止其他股东提前套利。投资方一般以企业上市或高价出售股权作为其退出获利的通常模式，红利并非其投资目的。通过设置“优先分红权”，其可以将利润留于企业，使企业获得发展所需的资金。而“优先认购权”则是资方反稀释的一种措施，用于稳固其在目标企业中的股权比例。
“反稀释”规则是资方避免其股权比例降低或防止其股份份额贬值的规则。广义而言，上述“优先认购权”规则是“反稀释”规则的一种。还有一类“反稀释”规则是禁止或限制股份公司增发股份的条款，如约定在股改后上市前不得发行新股，或约定只能对投资方定向发行股份等。实践中出现的“反稀释”规则还有许多种类，较为复杂，涉及优先股、海外结构型融资且以域外法律为其制度背景，在此无法详述。
虽然“反稀释”规则具有较强的保护特征，通常都有一定的合理性，容易被交易双方所接受，但创始股东在签署此类条款时也要根据实际情况慎重考量。
以上即是现阶段创始股东与资本进行“股权游戏”时出镜率较高的游戏规则。创业者在进行投融资交易时，应当特别注意并慎重对待条款清单和协议中约定的该类规则，对于相关业绩承诺或考核指标，一定要实事求是的评估权衡，切忌抱着赌徒心态和侥幸心理签署协议。
四个人开公司股权怎么分配合理?
合伙创业，股份协议问题；
1.按照入资比例进行分配(如：总合作100万，甲入资50万，股份占比50%)。
2.加入技术入股股份占比，比如：厨师占比5%，那么合作100万的店，甲合作50万，最简单的方式就是，总股份分为105股，甲还是50%，如果之前每月赚10万，甲分红5万，但是技术入股之后，甲分红：4.7万多点。
3.技术入股需要写清楚，盈利情况下分红，人在工作，股份就在，人不在，股份自动清零，可以用干股表达。
4.股东之间更好写清楚经营期间的职责，需要参加工作，必须写清楚工资待遇。
5.合伙合作合同，更好到公证处公证。
扩展资料
合伙开公司，最需要注意什么？
合伙开公司，最需要注意的就是财务问题，就是一个字：钱。
散伙的原因99%都是因为钱没分明白。赚钱了，分赃不均；赔钱了，分摊不均。最后形同陌路，甚至反目成仇。所以，合伙之初一定要明确财务问题。如何占比出资，利益怎么分配，谁来主管财务，报账机制如何钱一定要透明，每笔收支清清楚楚，亲兄弟也要明算账，钱是合伙做事最敏感的东西，一旦不清不楚就容易让合伙人之间产生间隙。
而在钱之上的，是持股比例，是决策机制。每个人占股多少，是张三70%李四20%王二麻子10%还是如何？达成一致，取得共识，别回头公司赚了赔了后，再嚷嚷我当初股份要多要少了，倘若如此，稍有风吹草动你们的结盟就土崩瓦解，这不叫团队，是团伙。然后约定好各自的职责，就是分别负责什么事。
合伙人之间要具备信任基础，否则遇事互相猜忌，小公司没几个人还成天玩宫心计，就没法干点事业了。但人的观点总有不同，所以需要建立决策机制，理论上大股东说了算，但如果大股东才占股40%，剩下两人各30%呢，就有点恶心了，两人一联合比你大股东股份还多，更何况，有一天融资的话，这股权结构也会让资方望而却步。
选择合伙人至少应该考虑四个条件：
1、更好具备信任基础；
2、能力或资源互补；
3、发展目标高度一致；
4、占股比例达成共识。
最后一定记住，徐小平老师讲的这句话很对，“不要用兄弟情谊来追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情谊”。
资料参考知乎作者：明哥聊求职
股权怎么玩的介绍就到这里，感谢你花时间阅读本站内容，更多关于股权怎么操作、股权怎么玩的信息别忘了在本站进行查找喔。
几个朋友合伙创业，该如何合理的分配股权？
有这样一种说法，一个人是最容易攻破的，一群人是最不容易攻破的。一个人创业或多或少会面临一些难题，但是几个好伙伴在一起创业的话，那就会有无限的动力。但是几个朋友在创业的时候，也会遇到这样一个问题。几个朋友合伙创业，该如何合理的分配股权呢？
一、按人投资的比例来分配股权。
一般在合伙创业的时候，肯定要投入本金，等到创业成功的时候，分配股权的时候，可以按照每个人投资的金钱来进行合理的分配股权。给人祖国一个人投资的钱多那么它分配的股权就比较多，如果一个人出的钱比较少那么他分配的股权就比较少。将自己公司的股权分成一定的百分比，通过百分比来根据每个人的投资本钱来进行合理的分配。这样的分配 *** ，一般是最为能让几个人接受的，也是最公平的，因为你投资的多，谁拿的多，对于其他人来说，不会有任何的意见。
二、根据自己后期对于公司的投入来进行分配股权。
几个朋友合伙创业，每个人都会有自己不同的职业岗位，在合伙分配岗位的时候，要根据自己岗位，还有自己未来要出多少力，进行合理的分配股权。有些人他要负责很多的事情，并且为公司到处谈业务，那么这样的人，他可以分的多一些股权。如果一般只是负责公司的后勤事务，出力比较少的话，可以分少一点的股权。但是总体来说分多少股权可以几个朋友在一起合伙的商量一下，毕竟大家在一起玩的都是比较好的。
三、可以到专业的地方去咨询怎样合理的分配。
如果几个人实在不知道该怎么去分配股权的话，可以去一个比较专业的地方去询问别人怎么分配。一般一些比较专业的人，他会给你提出比较公正的意见。
私募股权投资是怎么操作的
之一步，寻找和评估项目，搞投资，总得先知道投什么，值不值得投。
第二步，尽调。这一步是通过专业能力去判断项目是否有可操作性，是否理论上投资成功。即使之一步项目上门，告诉你多么能赚钱，未来会成为BAT，但还是要通过三方或自己公司的有关部门，做更深入的调查和研究的，毕竟，PE不是玩的几万块的生意。
第三步，决策。搞不搞？怎么搞？依托前面调查分析，几个人坐一块，谈谈意愿，合作、退出等这些事主要投资人要先商量清楚。
第四步，搞。跟项目谈好投资内容，股权分配、收益分配、回购和退出机制等等。商量完了就该注资了。
第五步，投钱。这部分钱主要投资人或者机构公司要拿出大部分或者主要部分，以便让企业 确定你有能力投资人家，毕竟如果人家 项目足够好，那么多私募股权投资机构，抢着投资的也是有地。投资人和机构没有傻的，自己出一部分确认项目就行了，基金钱，更好还是从社会上募集，私募比较针对特定人群。比如我们找的项目，我们准备出30%，剩下的70从社会上募集就好了，没必要全部占用自己的资金。这一步在第四步前后不定。
第六步，注资。钱给企业 ，让企业去发展。
第七步，退出。企业赚钱了，回购股权，或者企业倒闭了，清算 退出。或者其他各种情况，投资人退出。都算结束。