股权融资风险与应对策略
股权融资风险与应对策略
股权融资的知识，大家知道哪些?下面是有关股权融资风险及应对的策略，欢迎大家阅读与了解。
股权融资，是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式，总股本同时增加。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。
企业的融资方式有两类，债权融资和股权融资。所谓股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。
股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。股权融资的特点决定了其用途的广泛性，既可以充实企业的营运资金，也可以用于企业的投资活动;债权融资是指企业通过借钱的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。
债权融资的特点决定了其用途主要是解决企业营运 *** 的问题，而不是用于资本项下的开支。股权融资中融资方的风险
控制权稀释风险投资方获得企业的一部分股份，必然导致企业原有股东的控制权被稀释，甚至有可能丧失实际控制权。机会风险由于企业选择了股权融资，从而可能会失去其他融资方式可能带来的机会。
经营风险创始股东在公司战略、经营管理方式等方面与投资方股东产生重大分歧，导致企业经营决策困难。该种风险主要体现在以董事会为治理核心的法人治理机构中，且投资方股东要求公司保证投资方在公司董事会中占有一定席位。
风险应对策略
对于融资方来讲，企业在引入外来资本进行股权融资时，防止控制权的旁落(不一定体现为股权比例，有时，哪方占有董事会成员的比例多少也会成为控制与否的关键问题)成为控股股东应考虑的首要问题。
一般来讲，VC、PE在向一家公司注资时，为保护其自身利益，投资机构一般会要求与融资公司签订投资协议，约定融资方要向投资方提供业绩保证或者董事会人员安排保证等等。公司控股股东在签订协议前，一定要充分认识到这些协议对公司控制权的影响，要客观估计公司的成长能力，不要为了获得高估值的融资额，做出不切实际的业绩保证或不合理的人员安排保证
在以董事会为核心的法人治理结构中(股份公司尤为重要)，投资方要求融资方进行董事会人员的安排保证时，要首先保证自己的人员安排以及人员安排是否能代表自己的利益，并能使上述人员服从自己的利益安排;融资方应在公司章程或投资协议中，对董事会如何获得授权、获得何种授权、在怎样的条件下获得授权、行使权利的期限以及对董事会行使权利不当时的救济等等条款，都应有详细规定。
控股股东在与投资方签订业绩保证协议之前，要正确认识到该等协议的对赌性，即业绩达到一定条件时，融资方行使一种权利;业绩未达到一定条件时，投资方行使一种权利。不能仅仅考虑赢得筹码时所获得的利益，而更应考虑输掉筹码时是否在自己能承受的风险范围之内。
融资方应在了解股权融资风险及应对策略后再进行股权融资。
股权融资的五步连贯股权激励法
定股
1、期权模式
股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的`享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。
设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。
已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。
2、限制性股票模式
限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
3、股票增值权模式
4、虚拟股票模式
定人
定人的三原则：
1、具有潜在的人力资源尚未开发
2、工作过程的隐藏信息程度
3、有无专用性的人力资本积累
高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人(或其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
经邦三层面理论：
1、核心层：中流砥柱(与企业共命运、同发展，具备牺牲精神)
2、骨干层：红花(机会主义者，他们是股权激励的重点)
3、操作层：绿叶(工作只是一份工作而已)
对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。
定时
股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。
1. 在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权。
2. 在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁( *** 、出售)的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。
定价
根据公平市场价原则，确定股权的授予价格(行权价格)
上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：
1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;
2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
定量
定总量和定个量
定个量：
1、《试行办法》第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。
2、《试行办法》在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
定总量
1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预
期价值或限制性股票的预期收益。
2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格(行权价格)，确定高级管理人员股权授予数量。
3、各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序号确定。
;
股权融资的条件有哪些
基本条件：
1. 公司主营业务突出，市场前景广阔，公司在行业中有较高的地位并且有良好的业绩增长预期。
2. 公司管理基本规范并有较高的水平，管理团队有较强的敬业精神，团队结构合理、合作良好。公司团队与投资人就未来发展战略规划及管理理念能够基本一致。
3. 公司不存在影响上市的重大风险与障碍，预期在一定时间内能够公开上市。
行业排名
原则上要求行业排名在前10名
企业股权融资主体资格条件
1. 拟受资公司应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司。
2. 公司成立后持续经营时间应当在三年以上，公司成立后歇业、被勒令停业整顿或者由于其他原因导致主营业务中断的，持续经营时间应当从恢复营业之日起重新计算。
3. 拟融资企业的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。
4. 企业的股权清晰，控股股东和受控股股东。实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
5. 最近两年内主营业务突出，主营业务收入占其总收入的比例不得低于百分之五十。
6. 最近两年内主营业务和董事。高级管理人员应当未发生重大变化。最近一年内实际控制人未发生变更。
7. 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
8. 融资用于主营业务。
创业者融资必须谨记的12个融资条款
创业者融资必须谨记的12个融资条款
融资有多难，只有经历过创业的人才会知道。很多创业者都不是融资方面的专业人士。在融资过程中，稍有不慎就可能会遇到很多意想不到的难题，甚至陷阱。本文的作者是一位资深投资人，他提出了创业者们在融资中必须要注意的12个问题。下面我带你一起来了解一下~
我们正处在一个移动互联网产业革命的时代，诞生了非常多的完全改变我们生活习惯，而且有巨大商业价值和资本价值的模式和公司。国家在政策上大力扶持创业，如新公司法的实施和IPO注册制的推进，所以，现在正好是产业转型和创业的良机，如何给创业插上资本的翅膀，下面我讲一些与投资有关的问题：
1为什么要融资?
「融资」是三个引：引资、引智、引资源。如果能拿别人的钱创业，当然要拿别人的钱创业。你看雷军，在做小米之前实际上已经很有钱了，但做小米的时候，他还到处融资。答案就是，融资是引资金、引智力、引资源的过程。当然，花别人钱跟花自己钱确实不一样，花别人钱更大胆。很多创业公司，尤其是最开始的时候，有投资人在里面和没投资人在里面，尤其是比较专业的投资机构在里面，发展真的不太一样。
2如何寻找和选择合适的投资人?
找到合适自己的投资人，对企业发展是非常关键的。那么如何处理投后关系?既然合作，除非你只看中钱，不看中其他的，一定要跟投资人保持紧密的互动。有事儿没事儿骚扰一下，目前来看，往往是那种比较活跃的创始人，或者互动比较频繁的创始人，他们的项目后续的融资和发展会比较快一些。因为，做企业就是聚人，要把一帮有资源、有能力的人聚过来。
3符合投资人偏好的商业计划书特点?
更好的「商业计划书」，15页以内足够了，最多20页，如果你能12页讲清楚问题就非常好，商业计划书太罗嗦的话，投资人不会愿意看。我自己最喜欢「提问式」的商业计划书，就是自己问、自己答：我们是做什么的(讲商业模式)?我们是怎么做的(讲产品体验)?我们做得怎么样(讲沿革和现状)?竞争对手如何?我们的团队怎么样?融资计划是什么?基本上就差不多了。如果你是做一些很大众化的行业，你连市场分析都不用做，如果我连这个市场都不熟悉的话，我也没资格投资你。
4如何做好路演?
同样，5分钟之内，一定要把路演项目讲清楚。路演的原则和要讲的内容，一定是跟商业计划书逻辑是一样的，而且也是那么简单和简洁。我们不喜欢一上来就是市场分析，一上来要讲你是做什么的，这个非常关键!然后再介绍团队如何，现在做的怎么样，竞争对手等。把这些事情讲清楚就够了。
5健康的、投资人喜欢的股权结构是什么?
现在容易出现两个极端情况，一个是股权非常平均，另一个是一股独大。如果股权过于平均的话，初始的时候是没问题的，大家在创业时可以共患难。但是企业一旦做大，出现分歧和吵架是非常常见的，这对未来就埋下了不好的隐患。此外，没有联合创始人的'公司，投资人一般不会投。投资人希望投的是一个创业团队，是团队作战，而不是一个人战斗。
创始人压力是非常非常大的，如果这些压力让一个人扛，往往容易做出非常错误的决定和错误的选择。但如果是一个团队的决策，可以互相弥补知识和能力的短板。行业研究报告公众号推荐。
一个创业团队互补是非常重要的。什么样的股权结构是合适的?老大能够有相对大股份比如50%、60%的股份，然后再配有一两个有20%、30%股份的联合创始人，这样的团队就很健康。
6公司如何估值?
很多人认为，估值是有模式的，或者是有模型的，这边输进去那边就出结果了，就值这么多钱，其实这是巨大的误解。早期投资估值就是拍脑袋。怎么拍?就是基于行业经验来的，我们没有也不需要财务模型。不像PE投资、并购投资等，这些是需要财务模型的。
所有的财务模型都是基于你过去的数字，去预测你未来的财务数据，通过一些 *** ，比如「现金流折现法」，「PE法」，然后算出你现在值多少钱，但对于一些没有历史数据的公司，特别是初创公司，做财务模型完全是没有必要的。提醒下，大家对自己的估值要有清晰的认识，不要上来报个特高的价测试别人，别想一口吃个胖子，这其实是不科学的。
7什么是投资协议?
很多没有拿过投资人钱的人，都以为投资协议应该很简单，不就是你投钱进来，我把股份转给你，一变更完了，同股同权。实际上不是的，投资协议的条款一定是非常保护投资人的，确实有很多苛刻的条款。
因为投资人的资金是募集来的，必须要承担资金安全和增值的责任，再加上公司都是创始人在实际控制，所以投资人要保护自己，于是就会在条款中约定好，如果历史上什么事儿你骗了我，你要承担责任，如果未来你不守约，你要承担责任等等。投资人甚至有很多的「一票否决权」。比如说公司要分离，要融资，要实行期权计划等。一票否决权只是说多少的问题，一般都会有，极少没有。
这些条款就是防君子不防小人的; 还有很多其他条款，比如「反稀释权」，就是这一轮如果以两亿估值投进去了，那得保证以后不能低于两亿，如果低于两亿的话得给我补回来，只能往上涨不能往下降估值。
再比如「清算优先权」，实际上公司法是不支持这块的，因为公司法规定同股必须同权，你清算之后把员工的钱给了，社保交了，债权还了，最后剩多少钱是股东同比例分配，但投资协议中通常会约定投资人优先清算分配。如果你开始创业想融资，跟投资人谈，我个人建议赎回条款可以取消，尤其在早期，从实际执行来看，让创始人赎回给创始人压力太大，如果让公司赎回其实没太大意义。最后提醒大家，虽然条款不一定符合公司法，但签了约就要遵守，不遵守就违约了。
8什么情况下会有对赌?
对赌产生的根源，在于创始人和投资方对公司的估值达不成一致，如果估值达成一致就不用赌了，直接投多少钱占多少股。但我说这公司值1亿，你偏说值3亿，我说投1000万占10%，你说投1000万只占三四个点。3亿就3亿，但达不到目标得把股份调整回来，或者把钱退回来一部分，这就是对赌。
「对赌」和「代持」，法律规定在上市之前必须清零，上市时不能有对赌，也不能有代持，上市必须股权清晰，不能说这个股权是代持的。我的意见是尽量不要对赌，往往伤感情。有的创始人说只要对赌他绝对不接受，无伤大雅的对赌是可以接受的，投资人毕竟会给你一些高的估值。
9要不要请财务顾问?
凡是大额的投资交易一般都会有财务顾问，因为财务顾问有他的价值，比如涉及到价格的谈判，条款的谈判，融资估值，财务模型，很多协调都需要财务顾问做。按行业惯例财务顾问的费用会占3%左右，但如果涉及的金额特别大，有可能财务顾问会降到2%或者1.5%或1%。
10何时启动下一轮?
这是融资节奏的问题，到底一次就融它个够，融一大笔钱，还是小步快跑?这个的话因人而异了。毫无疑问如果你能融到一笔大钱，尤其是在市场有点风险的情况下，融大一点钱会安全一点。但是在目前这个市场如此火热的情况下，大家是可以考虑小步快跑的，市场不缺钱再融也不难。
11如何设置和发放期权?
每个公司都会面临期权的问题。一般期权有三个考虑的纬度：一个是岗位的高低，岗位高当然一次性我给的期权多，岗位低当然少。如何兑现?有两个纬度：一个是时间，一个是贡献。期权是不是白给的?不是白给的，是要钱买的，在行权的时候是必须要掏钱买期权的，期权是在不同的时间会给期权，不同时候给的期权价格是不一样的。行权时间也是要约定的。
12券商在上市方面有那些要求?
创业板有连续两年盈利等财务指标要求，新三板没有，要求公司存续要满两年以上等，这些都是非常低的标准。新三板最近非常火热，2014年挂牌了一千多家，今年只多不少。目前新三板还是协议交易和做市商交易，没有 *** 竞价。 *** 竞价的股市流动性更高。在主板上是 *** 竞价，比做市商制度更进一步，由买卖的股民自己报价，按照时间优先价格优先原则，从高排到低，从低排到高，中间的买卖价格契合点直接撮合交易，中间就没有做市商了。
从投资退出的角度来讲，上新三板确实是个还不错的方式，现在也很热门。不过新三板的市盈率普遍还没有主板高，募资功能和股票流动性还相对较弱。总的来说，新三板一定会越来越完善，越来越规范，优秀的新三板企业也会越来越多。我个人觉得未来它极有可能是中国的纳斯达克。
;
股权融资中如何维护控制权
文 法缘
股权融资可以有效解决中小企业融资难问题，因此，成为众多企业融资的主要途径之一。
任何事物都是双刃剑。公司的长远利益、发展战略与投资人的利益不可能完全一致，如果公司因融资导致控制权发生变化，公司的发展方向、决策权、管理权等都将面临极大的不确定性，很容易陷入困境，实际控制人被迫出局几乎成为最常见的结局。
融资成功仅仅是合作的开始，发展共赢才是真正的成功。融资不能偏离发展的主题，不能以失去控制权为代价。有限责任公司股权融资中维护控制权的核心要素为：
[if !supportLists]一． [endif]控制融资规模，合理设计股权结构。
融资规模应当适应公司的发展战略，融资规模大，付出的代价、承担的风险都要增加，控制融资规模是维护控制权最直接的途径。
控制融资规模意在控制股权结构，失去控股权，就是将公司和实际控制人的前途命运交给了投资人。
1号店创始人于刚，以80%的股权从平安融资8000万元。此后，于刚因无力阻止平安又将1号店的股权 *** 给沃尔玛，最终于刚不得不离开，沃尔玛全资控股1号店。
[if !supportLists]二． [endif]合理设计、控制股东会表决权
股东会是公司的更高权力机构，由全体股东组成，对公司的重大事项作出决策。这一功能通过股东行使表决权，作出股东会会议决议来实现。因此，表决权至关重要。
如果失去控股权不可避免，通过控制股东会表决权仍然可以维护控制权。表决权可自由约定，不必须与股权一致，这给了融资方很大空间。1号店的问题如果采用这种 *** ，可以轻松化解。
京东是最典型的成功案例，因其设置了AB股制度，创始人拥有公司的绝对控制权。京东在美国纳斯达克挂牌上市时，刘强东所持B股投票权是A股投票权的20倍，因此，刘强东的个人投票权达到83.7%，拥有绝对控制权。对此，刘强东指出：“掌握投票权更有利于控制企业，AB股结构以后会越来越多，但京东不想将精力浪费在董事会沟通上。”
三．业绩承诺或上市承诺等需务实、量力而行。
公司控股股东要充分认识到协议对公司控制权的影响，认识到影响业绩的各种因素，客观、理性估计公司的成长能力。如果没有兑现承诺，对公司及其实际控制人通常是毁灭性的打击，失去的往往远不止控制权。
众所周知的俏江南张兰、雷士照明吴长江等案例足以令企业家们警醒。在与投资方矛盾激化时，对于引进投资方，张兰曾表示“是俏江南更大的失误，毫无意义”，是“民营企业家交学费”。
四．保持对董事会的控制地位。
董事会是股东会的执行机构，是公司的经营决策机构，是常设机构，承担公司管理职责。因此，地位和作用同样重要。享有董事的提名权或任命权，就能从一定程度上控制董事会，进而控制管理层，来确保其控制权的实现。
阿里的合伙人制度是成功控制董事会的著名案例，阿里的合伙人拥有董事会一半以上席位的提名权。
[if !supportLists]五． [endif]不赋予投资人董事会一票否决权
一票否决权是指《公司章程》约定，某个或多个董事可对董事会决议一票否决。根据《公司法》的规定，有限责任公司可以设置一票否决权。
一般来说，只有在股东权益可能受到严重威胁的情况下，才可以行使一票否决权，但股权融资中通常并非如此。
据称，ofo董事会中，戴威、滴滴、经纬等都拥有一票否决权，ofo的败局很大程度上归结于投资人的一票否决权。
股权融资是公司的重大决策，风险高、专业性强，除了控制权问题，股权融资协议中回购条款、金钱补偿条款、公司连带责任条款都风险极高，不可不慎。