创业者融资必须谨记的12个融资条款
创业者融资必须谨记的12个融资条款
融资有多难，只有经历过创业的人才会知道。很多创业者都不是融资方面的专业人士。在融资过程中，稍有不慎就可能会遇到很多意想不到的难题，甚至陷阱。本文的作者是一位资深投资人，他提出了创业者们在融资中必须要注意的12个问题。下面我带你一起来了解一下~
我们正处在一个移动互联网产业革命的时代，诞生了非常多的完全改变我们生活习惯，而且有巨大商业价值和资本价值的模式和公司。国家在政策上大力扶持创业，如新公司法的实施和IPO注册制的推进，所以，现在正好是产业转型和创业的良机，如何给创业插上资本的翅膀，下面我讲一些与投资有关的问题：
1为什么要融资?
「融资」是三个引：引资、引智、引资源。如果能拿别人的钱创业，当然要拿别人的钱创业。你看雷军，在做小米之前实际上已经很有钱了，但做小米的时候，他还到处融资。答案就是，融资是引资金、引智力、引资源的过程。当然，花别人钱跟花自己钱确实不一样，花别人钱更大胆。很多创业公司，尤其是最开始的时候，有投资人在里面和没投资人在里面，尤其是比较专业的投资机构在里面，发展真的不太一样。
2如何寻找和选择合适的投资人?
找到合适自己的投资人，对企业发展是非常关键的。那么如何处理投后关系?既然合作，除非你只看中钱，不看中其他的，一定要跟投资人保持紧密的互动。有事儿没事儿骚扰一下，目前来看，往往是那种比较活跃的创始人，或者互动比较频繁的创始人，他们的项目后续的融资和发展会比较快一些。因为，做企业就是聚人，要把一帮有资源、有能力的人聚过来。
3符合投资人偏好的商业计划书特点?
更好的「商业计划书」，15页以内足够了，最多20页，如果你能12页讲清楚问题就非常好，商业计划书太罗嗦的话，投资人不会愿意看。我自己最喜欢「提问式」的商业计划书，就是自己问、自己答：我们是做什么的(讲商业模式)?我们是怎么做的(讲产品体验)?我们做得怎么样(讲沿革和现状)?竞争对手如何?我们的团队怎么样?融资计划是什么?基本上就差不多了。如果你是做一些很大众化的行业，你连市场分析都不用做，如果我连这个市场都不熟悉的话，我也没资格投资你。
4如何做好路演?
同样，5分钟之内，一定要把路演项目讲清楚。路演的原则和要讲的内容，一定是跟商业计划书逻辑是一样的，而且也是那么简单和简洁。我们不喜欢一上来就是市场分析，一上来要讲你是做什么的，这个非常关键!然后再介绍团队如何，现在做的怎么样，竞争对手等。把这些事情讲清楚就够了。
5健康的、投资人喜欢的股权结构是什么?
现在容易出现两个极端情况，一个是股权非常平均，另一个是一股独大。如果股权过于平均的话，初始的时候是没问题的，大家在创业时可以共患难。但是企业一旦做大，出现分歧和吵架是非常常见的，这对未来就埋下了不好的隐患。此外，没有联合创始人的'公司，投资人一般不会投。投资人希望投的是一个创业团队，是团队作战，而不是一个人战斗。
创始人压力是非常非常大的，如果这些压力让一个人扛，往往容易做出非常错误的决定和错误的选择。但如果是一个团队的决策，可以互相弥补知识和能力的短板。行业研究报告公众号推荐。
一个创业团队互补是非常重要的。什么样的股权结构是合适的?老大能够有相对大股份比如50%、60%的股份，然后再配有一两个有20%、30%股份的联合创始人，这样的团队就很健康。
6公司如何估值?
很多人认为，估值是有模式的，或者是有模型的，这边输进去那边就出结果了，就值这么多钱，其实这是巨大的误解。早期投资估值就是拍脑袋。怎么拍?就是基于行业经验来的，我们没有也不需要财务模型。不像PE投资、并购投资等，这些是需要财务模型的。
所有的财务模型都是基于你过去的数字，去预测你未来的财务数据，通过一些 *** ，比如「现金流折现法」，「PE法」，然后算出你现在值多少钱，但对于一些没有历史数据的公司，特别是初创公司，做财务模型完全是没有必要的。提醒下，大家对自己的估值要有清晰的认识，不要上来报个特高的价测试别人，别想一口吃个胖子，这其实是不科学的。
7什么是投资协议?
很多没有拿过投资人钱的人，都以为投资协议应该很简单，不就是你投钱进来，我把股份转给你，一变更完了，同股同权。实际上不是的，投资协议的条款一定是非常保护投资人的，确实有很多苛刻的条款。
因为投资人的资金是募集来的，必须要承担资金安全和增值的责任，再加上公司都是创始人在实际控制，所以投资人要保护自己，于是就会在条款中约定好，如果历史上什么事儿你骗了我，你要承担责任，如果未来你不守约，你要承担责任等等。投资人甚至有很多的「一票否决权」。比如说公司要分离，要融资，要实行期权计划等。一票否决权只是说多少的问题，一般都会有，极少没有。
这些条款就是防君子不防小人的; 还有很多其他条款，比如「反稀释权」，就是这一轮如果以两亿估值投进去了，那得保证以后不能低于两亿，如果低于两亿的话得给我补回来，只能往上涨不能往下降估值。
再比如「清算优先权」，实际上公司法是不支持这块的，因为公司法规定同股必须同权，你清算之后把员工的钱给了，社保交了，债权还了，最后剩多少钱是股东同比例分配，但投资协议中通常会约定投资人优先清算分配。如果你开始创业想融资，跟投资人谈，我个人建议赎回条款可以取消，尤其在早期，从实际执行来看，让创始人赎回给创始人压力太大，如果让公司赎回其实没太大意义。最后提醒大家，虽然条款不一定符合公司法，但签了约就要遵守，不遵守就违约了。
8什么情况下会有对赌?
对赌产生的根源，在于创始人和投资方对公司的估值达不成一致，如果估值达成一致就不用赌了，直接投多少钱占多少股。但我说这公司值1亿，你偏说值3亿，我说投1000万占10%，你说投1000万只占三四个点。3亿就3亿，但达不到目标得把股份调整回来，或者把钱退回来一部分，这就是对赌。
「对赌」和「代持」，法律规定在上市之前必须清零，上市时不能有对赌，也不能有代持，上市必须股权清晰，不能说这个股权是代持的。我的意见是尽量不要对赌，往往伤感情。有的创始人说只要对赌他绝对不接受，无伤大雅的对赌是可以接受的，投资人毕竟会给你一些高的估值。
9要不要请财务顾问?
凡是大额的投资交易一般都会有财务顾问，因为财务顾问有他的价值，比如涉及到价格的谈判，条款的谈判，融资估值，财务模型，很多协调都需要财务顾问做。按行业惯例财务顾问的费用会占3%左右，但如果涉及的金额特别大，有可能财务顾问会降到2%或者1.5%或1%。
10何时启动下一轮?
这是融资节奏的问题，到底一次就融它个够，融一大笔钱，还是小步快跑?这个的话因人而异了。毫无疑问如果你能融到一笔大钱，尤其是在市场有点风险的情况下，融大一点钱会安全一点。但是在目前这个市场如此火热的情况下，大家是可以考虑小步快跑的，市场不缺钱再融也不难。
11如何设置和发放期权?
每个公司都会面临期权的问题。一般期权有三个考虑的纬度：一个是岗位的高低，岗位高当然一次性我给的期权多，岗位低当然少。如何兑现?有两个纬度：一个是时间，一个是贡献。期权是不是白给的?不是白给的，是要钱买的，在行权的时候是必须要掏钱买期权的，期权是在不同的时间会给期权，不同时候给的期权价格是不一样的。行权时间也是要约定的。
12券商在上市方面有那些要求?
创业板有连续两年盈利等财务指标要求，新三板没有，要求公司存续要满两年以上等，这些都是非常低的标准。新三板最近非常火热，2014年挂牌了一千多家，今年只多不少。目前新三板还是协议交易和做市商交易，没有 *** 竞价。 *** 竞价的股市流动性更高。在主板上是 *** 竞价，比做市商制度更进一步，由买卖的股民自己报价，按照时间优先价格优先原则，从高排到低，从低排到高，中间的买卖价格契合点直接撮合交易，中间就没有做市商了。
从投资退出的角度来讲，上新三板确实是个还不错的方式，现在也很热门。不过新三板的市盈率普遍还没有主板高，募资功能和股票流动性还相对较弱。总的来说，新三板一定会越来越完善，越来越规范，优秀的新三板企业也会越来越多。我个人觉得未来它极有可能是中国的纳斯达克。
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初创企业募资以前必须了解的十大术语
初创企业募资以前必须了解的十大术语
成立公司时在很多方面都会犯错误。但不了解法律术语不应该成为你犯错的一个理由。以下是我J.L分享的初创企业募资以前必须了解的十大术语，更多创业指导请关注应届毕业生大学生创业网。
你知道，投资者和风险资本家都不是坏人。只不过，他们的利益永远不会与企业家的步调一致。你想创立一家公司，想保持控制权，而且获得相当一部分的公司盈利。投资者却想尽可能利用你的公司获利，尽量减少他们的资金风险，为此还常常需要得到运营控制权。平衡双方的利益是个微妙的过程，它需要有一双慧眼，要了解谈判涉及到的术语以及这些术语对你这家公司的利益会带来怎样的影响。
在商议融资期间，企业家会面对海量的法律术语，福布斯特别选出我们认为需要理解的十大关键词汇。熟悉以下专业术语，会帮助你避免在成功退出时不必要地放弃股权、控制权和企业利润。这份清单不能替代律师，但它有望为你提供帮助，使你能够识破那些贪婪投资者的鬼话。
募资前估值VS募资后估值
我们首先从很简单的词语说起：估值是指你的公司的货币价值。在公司内部，股东常会议定一个规则，以在某位合伙人去世或者退出时，确定其投资的价值。在寻找风险投资或者天使投资者融资时，坦白说，你的估值就是你能说服投资者认同的任何事物。
募资前估值与募资后估值之间的差异其实很简单。募资前是指你的公司在得到融资前的价值。假设有家风 *** 司认同你的公司的募资前估值为1,000万美元。如果他们决定投资500万美元，你的公司募资后估值就是1,500万美元。
募资后估值=募资前估值+新增融资
这些术语很重要，因为它们确定你在公司融资期间将放弃多少股权。在以上的例子中，投资者投入500万美元，这意味着他将得到公司33%(500万美元除以1,500万美元)的所有权。我们来看一个反例。假如有家公司募资后估值1,000万美元，这意味着募资前该公司的估值为500万美元。在这种情况下，投资人投入的500万美元占公司估值的一半，他拿到的股权就是50%，而不是33%。考虑到持股比例的区别，你可以发现，在协商投资条款时，明确是募资前估值还是募资后估值有多重要。
可转债(可转换票据)
公司成立不久时，确定自身的估值通常是没有意义的随意之举。或许公司连产品都没有，更遑论营业收入。但在这个阶段的公司常常需要募集资金，如果投资者确定该公司募资前的估值为10万美元，那么另一个10万美元就能一下子买下控制权。
可转债(又称可转换票据)是一种融资工具，它允许初创企业既能募集资金，又能推迟估值协商，等到公司发展更成熟以后再做讨论。通过技术手段，可转债在日后，一般是一轮融资后，会转换为股权(这类票据常会在之一轮融资期间转换为股权)。
同意使用可转换票据的投资者通常会收到认股权证或者得到折扣价，作为他们在企业面临更高风险的最早期阶段投入资金的回报。简而言之，这种方式意味着投资者以比估值时进入的投资者更优惠的比例将现金转换为公司的股权。在此我不会详细地解释认股权证与折扣价。不过，合广投资(Union Square Ventures)的风投资本家弗雷德•威尔森(Fred Wilson)在自己的博客里提供了这些术语的详尽解释。
有上限票据VS无上限票据
正如上文所说，可转换票据推迟了对一家公司的估值时间，直到该公司进行随后的一轮融资。但投资者仍经常想要了解一家公司未来的估值，这样他们的股份不会被彻底稀释。当企业家与投资者就“有上限的”一轮投资达成一致时，这意味着他们对估值设定了一个上限，投资者据此将票据转换为股权。
所以，假如一家公司以500万美元为上限，通过可转换票据募资50万美元，那么投资者在之一轮融资后至少会得到该公司10%的股份(50万美元除以500万美元)。
而如果是未设上限，则意味着投资者在其可转债投资可买到多少股权方面没有得到保证，这种类型的投资对企业家最为有利。让我们设想一家公司以无上限融资募集了50万美元，如果最终这家公司取得很大进展，在之一轮融资中获得1,000万美元，这意味着其可转债投资者只持有公司5%的股份——如果这些投资者当初设定这轮融资的上限为500万美元，那么他们能得到的股份将会是前述情况的两倍。(为简单说明，我们在此忽略了折扣价和认股权证。)
于是，你会又一次发现，如果企业家要设法保住自己对公司的所有权，这些区别有多么重要。
优先股
风险投资公司会获得一家公司的优先股而非普通股。优先股会附带特定的权益，有些权益我们会在本文稍后介绍。所谓之一轮、第二轮等术语指的是每一轮融资中发行的优先股种类。
优先清算权
让我们清楚说明：风险资本家的主要工作是为自己的投资者赚钱。除非最终迎来收获回报的那天，否则他们的投资毫无益处。在风险投资用语中，这些收获日被称为“清偿事件”，即所有持有股权的人有机会变现的时刻。这些事件一般会采用收购或者IPO(首次公开募股)的形式。对那些不那么成功的公司来说，一次清偿事件可能也是公司破产的一种形式。
优先清算权决定了在这些事件发生期间谁会得到什么，以及何时得到。如果某家公司破产，其拥有的资产常常不足以清偿公司所有债权人和股东应得的金额。在这种情况下，优先清算权确定应以什么顺序偿付债权人和股东。一般来说，债权人会首先得到清偿，接着是持有优先股的股东，此时如果还有清偿余力，才轮到普通股的股东。
不过，优先清算权在企业经营得较为成功时也具有重大意义。标准的优先清算权是1倍。这代表在普通股的股东获得偿还以前，优先股持有者必须拿回他们的资金(还款相当于他们投入资金的1倍)。下文中我们会对此进行更详细介绍。
参与优先股VS非参与优先股
从这里开始，事情变得开始有些复杂了。你可以发现，优先股分为不同的类型，每种优先股的.持有者都拥有不同的权益。从我们进行说明的角度看，参与优先股和非参与优先股股东的权益密切相关。
还记得优先股持有者一般会得到1倍的优先清算吧?这表示在公司出售或者破产时，这类股东在普通股股东有机会得到任何清偿以前拿回他们投入的资金。
假设一家公司更为成功地完成了变现，并且留给普通股股东的股份价值相当于优先股股东在投资时为每股股份支付的价格的4倍，在这种时候，优先股股东仍然可以行使自己的优先清算权，收回自己的投资，但如果其他所有人获得了四倍于此的回报，将这些优先股转换为普通股以获得四倍收益会更有意义。在这种成功投资的情况中，优先股持有者其实是被迫将持有的股票转换为普通股。
对于非参与优先股的股东来说，一切在这里结束。他们将持有的优先股转换为普通股，获得和其他所有投资者一样的四倍回报。足够简单。
但参与优先股的操作方式有所不同。这种工具实质上可让风险投资者获得双份公司收益。参与优先股的股东不但能行使优先清算权，同时还可以按比例享受普通股收益(见本文稍后解释)。因此，如果一位参与优先股股东在发生清偿事件时持有公司25%的股份，不但能收回投资，还能获得剩余收益的25%。我们举一个例子来说明两种股票的区别：
如果一家公司以1,000万美元出售，投资者在公司募资后估值500万美元时投入250万美元，获得公司50%的股份。如果这些投资者持有非参与优先股，他们有义务将那些优先股转换为普通股，兑现500万美元。既简单又公平，是吧?
现在来看看参与优先股的投资者。结果显然不同。这类投资者可以行使自己1倍的优先清算权，得到250万美元，但还没完。除了收回投资，这些投资者还有权得到剩余750万美元的一半。这意味着他们还会得到325万美元的股票，所以一共得到575万美元。在这种情况下，投资者即使只持有公司的半数股份，也可以获得大部分的变现价值。
按比例分配权
按比例分配权一词在融资讨论期间会被多次提到，常常有不同的语境。
按比例分配权是指投资者有权参与此后几轮的融资，因而他们可以保持他们在公司中持有的股份。假如一家公司在募资后估值2,000万美元的之一轮融资中向一位投资者募得500万美元，则这名投资者拥有公司25%的股份。此后一轮融资中，公司的估值达1亿美元，引入了其他投资者。
为了保持25%的股份比例，参与首轮融资的这位投资者需要再投入2,000万美元，否则他们就只能持有公司5%的股份。按比例分配权规定，公司有义务在此后几轮融资中留出空间，从而可让投资者避免股份遭到稀释。
另外，我们还要注意“超级按比例分配权”，拥有这种权益的投资者可在此后几轮融资中增加自己的持股比例。马克•苏斯特(Mark Suster)在博客中解释了为何企业家应该避免同意这样的术语。
期权池
期权池指为未来雇用的员工预留的一部分股权。听起来没什么坏处，是吧?遗憾的是，在一轮融资中确定的你的期权池的大小，直接影响到你公司的估值，从而影响到你的所有权。
这是因为期权池往往被包括在一家公司的募资前估值中。如果投资者同意对一家募资前估值1,000万美元的公司投入200万美元，这意味着该公司募资后估值为1,200万美元。期权池是以占募资后估值的比例来表述的，如果协议中期权池占20%，这表示期权池的价值为240万美元。1,000万美元的募资前估值现在实际上只相当于760万美元的募资前估值。
因此，投资者没有占据更大的比例。在这种情况下，他们还是只拥有公司16.7%的股份，但你的持股会大幅稀释，因为期权池将直接来自管理层持有的股份。所以，就算你当初持有全部股份，如果你现在以为还有83.3%的股份，你就错了。那20%的期权池是为今后加入公司的员工预留的，它意味着，你现在只持有公司63.3%的股份。
在准备对期权池的大小进行协商时，融资平台AngelList的创始人纳瓦尔•拉维坎特(Naval Ravikant)与巴巴克•尼韦(Babak Nivi)建议，制定一项未来12-18个月的 *** 计划，然后把你打算为新雇员授予的股份加在一起。这类推算往往会让企业家留出的期权池比投资者提议的小。
董事会控制
公司最终要向股东和董事会负责。所以，经过一轮融资后，即使你仍成功地保持着控股权，如果你突然之间要接受三个外部的董事，事实上你还是失去了公司的控制权。一不留心，你的公司董事会现在就可能向你随意开火。
融资后董事会的人员构成是任何一项融资谈判的协商重点。律师事务所Walker Corporate Law Group的律师斯科特•爱德华•沃尔克(Scott Edward Walker)建议努力争取中立的董事，由企业家和投资者共同议定，以此作为应对争取董事会控制权的投资者的一种折衷方案。
股份兑现
这个术语与募资没有直接关系，但它也是需要考虑的一个重要金融术语，投资者会期望了解你的员工按什么时间兑现股份。一份股份兑现计划适用于所有得到股权的员工，并决定他们何时能得到他们应得的股份。这很有用，因为这意味着如果你给合伙人5%的公司股份，这位合伙人不能在几个月后就拿到股份走人。
股份兑现时间一般设为四年，有一年的最短生效期(cliff)。最短生效期的意思是，一年之内没有员工能兑现自己的股份。一年后，员工通常能兑现25%的股份，剩下的股份会按月或按季度兑现。
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中小企业融资的十大方式有哪些
1、银行贷款。银行是企业最主要的融资渠道。按资金性质，分为流动资金贷款、固定资产贷款和专项贷款三类。专项贷款通常有特定的用途，其贷款利率一般比较优惠，贷款分为信用贷款、担保贷款和票据贴现。
银行贷款是最为常见的融资渠道之一，但是，由于其对企业资质要求较高，手续相对繁琐，对急需资金的中小企业来说往往远水难解近渴。
2、股票筹资。股票具有永久性，无到期日，不需归还，没有还本付息的压力等特点，因而筹资风险较小。股票市场可促进企业转换经营机制，真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。同时，股票市场为资产重组提供了广阔的舞台，优化企业组织结构，提高企业的整合能力。
3、债券融资。企业债券，也称公司债券，是企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，表示发债企业和投资人之间是一种债权债务关系。债券持有人不参与企业的经营管理，但有权按期收回约定的本息。在企业破产清算时，债权人优先于股东享有对企业剩余财产的索取权。企业债券与股票一样，同属有价证券，可以自由 *** 。
4、融资租赁。融资租赁，是通过融资与融物的结合，兼具金融与贸易的双重职能，对提高企业的筹资融资效益，推动与促进企业的技术进步，有着十分明显的作用。融资租赁有直接购买租赁、售出后回租以及杠杆租赁。此外，还有租赁与补偿贸易相结合、租赁与加工装配相结合、租赁与包销相结合等多种租赁形式。融资租赁业务为企业技术改造开辟了一条新的融资渠道，采取融资融物相结合的新形式，提高了生产设备和技术的引进速度，还可以节约资金使用，提高资金利用率。
5、海外融资。企业可供利用的海外融资方式包括国际商业银行贷款、国际金融机构贷款和企业在海外各主要资本市场上的债券、股票融资业务。但是，对一般的中小企业来说，海外融资由于可控性等因素，适用性并不高。
6、招商引资。招商引资一般也是一种股权融资，但它不通过公开市场发售，是一种私下寻找战略投资者的融资方式。因此其优缺点与发行股票上市类似，但由于不需要公开企业信息以及被他人收购的风险较小等原因，通过招商引资的方式融资也受到一些企业的欢迎。
二、企业直接融资包括哪些?
是指不经过任何金融中介机构，而由 *** 的单位直接与资金盈余的单位协商进行借贷，或通过有价证券及合资等方式进行的资金融通，如企业债券、股票、合资合作经营、企业内部融资、借贷等。间接融资是指通过金融机构为媒介进行的融资活动，如银行信贷、非银行金融机构信贷、委托贷款、项目融资贷款等。直接融资方式的优点是资金流动比较迅速，成本低，受法律限制少;缺点是对交易双方筹资与投资技能要求高，而且有的要求双方会面才能成交。
综上所述，企业融资是解决生产经营发展中 *** 的手段，中小企业融资的十大方式主要有银行贷款、发行股份、债券融资、引入风险投资、民间借贷及 *** P2P借款等。企业融资要防范法律风险，通过合法的途径筹集资金，否则可能陷非法集资陷阱，导致企业信誉受损。