为什么要选有限合伙作为股权激励方式
您好， 目前，企业股权激励计划的持股方式主要有三种：员工直接持股、持股平台间接持股、代持。
有限合伙持股平台持股有什么好处呢？
1、避免双重税收。合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则。所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。”根据上述“先分后税”原则，合伙企业应当将应纳税所得在合伙人之间进行分配，有限合伙人应当将分得的所得视为投资收益与自身的生产经营所得合并，以有限合伙人的自己名义申报缴纳企业所得税。如果把有限合伙注册在税收优惠的地区，还能享受20%的税收优惠。
2、合伙企业机制灵活。合伙人的权利义务、收益分配方式由合伙企业来约定。合伙人的进入和退出只南非要合企业做出决定，不在公司层面上完成股东会程序。
3、利润分配，按合伙协议分配。相对于公司而言，同等条件下，合伙企业可分配利润大于有限责任公司。根据《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。合伙企业无该强制性要求。而且作为员工持股平台，认缴的份额全部用于购买公司的股份，不作他用的。
4、有利于创始人来控制公司。公司股权太分散的情况下，公司的控制权就会受到挑战。但是运用有限合伙这个问题就能得到解决。由假日始人担任普通合伙人，被激励员工为有限合伙人，更能体现双方在经营公司中的诉求。员工关心的是通过持股分享有企业的收益，创始有更在乎是否有公司管理权。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。
为什么要用有限合伙制成立股权投资基金
首先弄清楚有限合伙企业和有限合伙股权投资基金的区别是什么
一，有限合伙制私募股权投资基金是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。
从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点:
1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产;对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担;在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。
2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务;对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。
二，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙企业的是由普通的合伙人和有限合伙人组成的。普通合伙人也就是以前的合伙人的条件，主要是自然人，因为是涉及到对企业的损失承担无限连带责任，所以在具体要求上是比较严格的，如果一旦普通合伙人无法承担责任，这样的话债权人的利益有时就得不到保护。
所以在2006年的《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”之所以规定这些主体不能成为普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，基于此，其责任限定在“认缴的出资额”范围内。
因此，就有限合伙人的身份来看，无论是公民、法人还是其他组织都没有问题。
有限合伙制?
有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的合伙人承担有限责任的经营组织。创业投资采取有限合伙制，有利于将创业投资中的激励机制与约束机制有机结合起来。有限合伙制公司将公司股东分成有限责任和无限责任两种，在出资额、责任性质和收益分配上，适应了创业投资风险防范的需要。在有限合伙制的创业投资中，有限合伙人可以依据合伙协议，实行分段投资、分段入资，并要求确保投资本金安全。由于有限责任合伙人在这种投资中只承担有限责任，他们不直接管理资金，创业投资的具体投资活动则由一般合伙人，即对投资活动承担无限责任的合伙人负责，这种投资风险分为无限责任和有限责任的做法，使具体负责投资操作的合伙人变成无限责任承担者，使投资收益变化首先影口向到经营合伙人的利益，而且如果由于他的错误决策使投资组织资不抵债，一般合伙人还必须以自己的其它资产去弥补损失，这就使它的风险和收益完全对称，从而可以有效弱化道德风险。由于有限合伙制既使创业投资有人承担无限责任，从而提高创业投资机构的信誉，同时又能允许许多有限责任合伙人承担有限责任，可以使更多的。人参与创业投资，能使一般合伙人投入的有限资本形成放大效应，吸引更大的资金参与创业投资，从而促进科技与实业投资的发展。除以上方面外，按照世界各国税法，对于合伙包括有限合伙在内部不征收企业所得税，这是因为法律对于这类企业组织不视为一个独立的经济实体。有限合伙公司将其收入分配给每一个合伙人时才由合伙人依法缴纳个人所得税。就使有限合伙较一般公司具有减少税赋的优势，从而对拟从事创业投资的人或机构投资者具有更大的吸引力。有限合伙要求企业的经营者(即事务执行人，下同)要对企业投入资本，并要对企业债务承担无限责任，在企业出现亏损，不能完全偿还债务时还要以自己的其他财产偿付债务，从而促使他们加倍关注企业经营效益。其次，由于有限合伙允许经营者在投入极少资本(例如总投资的1%)的前提下，以承担无限责任为代价取得企业的经营权，从而使风险投资家和有关科技人员能参与创业投资，使其少量投入能起到放大资本的作用。有限合伙允许投资者的投入资本实行认缴制，当企业没有好的投资项目时，其认缴资本可以暂时不到位，而在企业选到好的投资项目时，又可以集中投入资金，既有利于充分发挥资本 *** 的效应，又能避免资金闲置浪费的风险。对于有限合伙人而言，他们希望以其有限的资本取得更高收益，又不愿承担无限责任，有限合伙能够满足他们的这一愿望。有限合伙作为合伙的一种形式，根据现行税收政策不缴纳企业所得税，投资收益在作必要扣除后完全分配给投资者，能使有限合伙人获得比在有限责任公司或股份公司更高的投资收益，同时由于他们在这种合伙中只承担有限责任，其责任程度与在有限责任公司中所负责任相等，但收益却要高于有限责任公司。与此同时，无限责任合伙人承担的无限责任和他们在寻找高回报投资项目的能力、管理经验上的魅力和专业背景，能使其他投资者放心地把钱交给他们管理，从而能吸引更多的投资者参与创业投资，进而促进科学技术和整个国民经济的发展。股权投资有限合伙人是一种公司制，是优于一般的公司制，它更注重企业投资的效益的创业投资形式。国外的创业投资更乐意采用这种形式的合伙。对于有限的资本获取更大的利益，并相对少的承担责任，股权投资有限合伙人就是该种形式更好的表达。
为什么新合伙企业法要增加有限合伙制度?
2006年8月27日表决通过了修改后的合伙企业法，增加了有限合伙的规定。增加有限合伙制度的原因：
发展风险投资迫切需要在法律中规定有限合伙制度。风险投资是上世纪60年代快速发展起来的一种股权投资方式，主要通过持有股权，投资于在创业阶段有快速成长可能的科技型中小企业，以促进这类企业的技术开发、创业发展和资金融通。这种投资常用的组织形式是有限合伙，即在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任，从而将具有投资管理经验或技术研发能力的机构或个人，与具有资金实力的投资机构有效结合起来。由于现行合伙企业法没有规定有限合伙制度，而且有的条文对设立有限合伙形成直接限制，使我国风险投资难以采用这一制度。
为此，新法增加了有限合伙制度。有限合伙是对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有限合伙人共同组成的合伙。这种组织形式由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。
为什么PE选择有限合伙制？
◎公司制要求同股同权，相同的股份享有相同的表决权。PE 行业要求投资决策权与投资项目的运营管理权集中于普通合伙人——PE 的管理人（或公司）。有限合伙人虽然提供了基金98%的资本金，却不能直接干预PE 的重大投资决策与投资项目的运营管理。◎公司制要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配权。PE 行业为了激励基金管理人，根据行业惯例，通常会给予基金管理人15%—25%的投资超额利润分成，而只要求管理人（或公司）投入1%—2%的基金份额。◎公司制假设公司可以“永续经营”，而PE 行业的特点是每一只基金在发起时都设定了存续期（10 年左右）。◎公司制有注册资本和缴付期的规定，公司成立后一段时期内需缴足注册资本金。PE 行业采用“承诺出资”制，也即只有在确定投资某一个项目时，基金管理人会通知所有的有限合伙人按承诺认缴基金份额和项目总投资额计算并交付资金，由基金管理人 *** 资金后进行投资。每一个投资项目均如此操作，直到基金规模用尽为止或基金到期。在没有确定投资项目之前，PE 不保留资本金。任何资金都是有成本的（例如机会成本），PE 的“承诺出资制”更大限度地减少了资金成本。◎有时“公司法”对公司对外投资或转投资有严格的投资额、投资对象的限定。PE 行业的特征是利用自有资金（约占1/3）和借贷资金（约占2/3）组合投资，利用财务杠杆提高投资收益率。对于投资对象、投资额、投资政策的限定， PE 更希望是通过协议或章程的形式确定下来，而不是通过法律来确定。◎公司制PE 的合伙人须就公司收入和个人收入缴纳所得税，而合伙制避免了合伙人重复缴纳所得税。合伙制为PE 的合伙人提供了“财务穿透”的管道有限合伙制PE 的管理一、管理权限归属于普通合伙人（一）一般有限合伙企业的管理特点根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业在管理方面的更大特点是：合伙企业事务由普通合伙人执行，有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。其原因在于两方面：一方面，普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人以出资为限承担有限责任；另一方面，普通合伙人一般为具有管理经验的发起人，而有限合伙人一般为资金雄厚的参与人。（二）有限合伙制PE的管理特点有限合伙制 私募股权基金 的特点就是更大限度地实现专业分工和资源的有效配置，这具体体现在：普通合伙人充分发挥其在私募股权投资领域的专业和经验优势，有限合伙人充分发挥其在资金上的优势，并实现资金和专业上的有效结合，这是有限合伙制私募股权基金治理结构的更大特点。有限合伙制私募股权基金治理结构的核心在于实现普通合伙人和有限合伙人对合伙企业管理权的合理分配和制衡。好的治理结构，将为专业投资人才建立有效的激励和约束机制，进而提高企业的运作效率。普通合伙人作为合伙企业的专业投资人，在管理合伙企业获取较大收益的同时，还需要承担无限责任，这使得普通合伙人能够在“萝卜加大棒”的政策下，形成与投资人一致的价值观和利益观。二、对内管理——合伙人会议（一）国际惯例西方发达国家一般在有限合伙制私募股权基金内部治理结构中设置投资委员会、顾问委员会和合伙人会议。投资委员会一般由普通合伙人组成（有时也会吸收有限合伙人及第三方机构人员），具体人员由普通合伙人任命或委派，其职责是就合伙企业的重大事务进行最终决策，向普通合伙人提出支持或否决与拟投资项目相关的购买、部署或调整的意见，针对基金的借款及担保条款提出意见。而基金的投资决策权仍在普通合伙人组成的董事会手中。一般，投资委员会会议的召开需由普通合伙人召集，所有的投资委员会会议可以以成员亲自到场参加的形式召开，也可以以 *** 会议的形式或者其他方式召开。每一位投资委员会成员有一票表决权，任何投资委员会的决议通过必须确保有效投票中不超过一张反对票。在实践操作中，对于初投、跟投项目与退出项目，投资委员会将采取不同的表决制度：对于初投、跟投项目，需由特定多数即超过2/3 成员的人数通过；退出项目只需一般多数即超过1/2 成员的人数通过即可。顾问委员会一般由有限合伙人组成，有时也会有一部分由普通合伙人选举出来的，同任何有限合伙人、普通合伙人、管理公司或投资顾问没有关系的成员，这些成员相当于独立委员。顾问委员会的职责是就关联交易、利益冲突或对外投资额超限等事项进行决策，并就与基金管理和执行中的主要问题向普通合伙人提出建议。普通合伙人及任一有限合伙人均可要求将某一事项提交顾问委员会评议。顾问委员会一般每年应至少召开两次会议，可以 *** 会议或视频会议方式召开。合伙人会议由全体合伙人组成，其职责是就合伙人退伙、核心合伙人入伙、普通合伙人身份转换、 *** 权益、清算等事项进行决策。（二）中国“本土化”实践中国本土的有限合伙制私募股权基金在内部治理结构上与国际惯例存在较明显的差别。在实践中，我国有限合伙人很少严格遵守“不参与有限合伙事务”的规定，在大部分情况下，有限合伙人对有限合伙企业的投资决策拥有决定权，甚至对重大投资决策有一票否决权。因此，我国并没有彻底执行有限合伙制度，与法律规定的有限合伙制度存在一定的差距，这是由中国特殊国情决定的。中国的普通合伙人无论是从专业上还是从经验上都很难让有限合伙入放心，加之有限合伙制初始设立，各方面配套制度不够健全，导致我国有限合伙制私募股权基金具有浓厚的“中国特色”。
创业投资企业为何使用合伙企业形式(2)
我国的创业投资有哪些形式呢?根据《中华人民共和国 公司法 》、《创业投资企业管理暂行办法》等法律法规的规定，我国创业投资的组织形式主要公司型和非公司型两种。
公司型又可分为有限责任公司和股份有限责任公司两种，公司型的优点主要在于：公司以自有资本进行投资有利于控制风险;公司对于投资收益可根据自身情况，在作必要扣除和提留后再作分配，有利于公司长期发展。主要缺点在于：不能有效解决内部人控制、大股东操纵公司的问题，管理人员的投资决策很大程度上是凭良心做事，道德风险大;难以实现专家投资的初衷5;有限责任公司因为股东人数不得超过50人，因此很难吸引更多的投资者和吸纳更多的投资，而股份有限公司虽然可以解决股东人数过少、吸纳投资有限的问题，但设立有限责任公司需要审批且审批手续繁杂，因此有限责任公司型的创业投资企业实践中不是很常见。
非公司型主要是有限合伙。根据2007年6月1日实施的《中华人民共和国合伙企业法》的规定，有限合伙的特点主要在于：有限合伙制企业将企业的合伙人分为承担有限责任有限合伙人和承担无限连带责任普通合伙人;普通合伙人是合伙事务执行人，有限合伙人不直接参与企业经营;合伙人人数没有限制，能够吸引更多的人和资金参与经营。有限合伙这种组织形式在合伙人的出资数额、收益分配和风险承担上适应了创业投资风险防范的需要。有限合伙制的创业投资企业中，有限合伙人投资收益获得保证的优势能明显的体现，比如：有限合伙人可以在合伙协议中约定，认缴的出资分段投入，并要求确保投入资金的安全，如果创业投资 企业运营 出现问题，可以立即终止投资。另外，由于对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人是合伙事务的执行人，负责经营管理合伙企业，如果合伙企业亏损，普通合伙人将对此承担无限连带责任，这样可以使投资收益变化首先影响作为合伙事务执行人的普通合伙人的利益，如果企业资不抵债，普通合伙人必须以自己的财产弥补损失，这就使普通合伙人的风险和收益完全对称，从而可以约束普通合伙人忠诚经营并弱化道德风险。可见，有限合伙这种组织形式是目前创业投资的优选组织形式。
虽然有限合伙制的组织形式能够适应创业投资企业的运营，激发创业投资企业的活力，但是由于我国目前法律制度的不健全，其存在的问题也很明显。之一，我国目前只有关于企业退出市场的《企业破产法》，没有自然人退出市场的“个人破产法”，加之我国信用制度欠缺，因此有限合伙制中普通合伙人对企业债务承担无限连带责任的规定常常名存实亡。实践中，普通合伙人常用“很小出资额”和“高额企业管理费”的 *** 侵害企业或者有限合伙人利益。第二，2008年1月1日实施的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》虽然规定，“基金管理公司或者国务院批准的其他机构，向特定对象募集资金或者接受特定对象财产委托从事证券投资活动的具体管理办法，由国务院根据本办法原则另行规定”、“特定资产管理的业务管理费率、托管费率不得低于同类型或相似类型投资目标和投资策略的证券投资基金管理费率、托管费率的60%。资产管理人可以与资产委托人约定，根据委托财产的管理情况提取适当的业绩报酬。在一个委托期间内，业绩报酬的提取比例不得高于所管理资产在该期间净收益的20%。固定管理费用和业绩报酬可并行收取。”这样的类似于私募股权制度的激励机制，私募股权业务似乎得到了法律的许可6，但是这不能说明现行法律下，允许私募股权，换而言之，私募股权在现行法律下仍是不被许可的。因此限合伙制的创业投资企业很难实现其能够吸引更多投资者、吸纳更多资金的优势。
四、结语
我们研究创业投资组织形式及法律障碍的目的就是以法律引导其健康发展，限制和消除其消极影响，这对于我国的经济健康发展意义重大。总的来说，我们要借鉴和移植国外先进的法律制度，制定可行的、本土化的规范创业投资的法律规范，促使创业投资在法律框架内健康发展。
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