罗永浩被迫签“流氓协议”，“对赌”对创业者有多危险？
对赌协议，是近年来在新闻中时迅老常听到的一个名词，大家很熟悉，又很陌生，那么对赌协议到底是什么呢？
对赌协议就是为了保护投资方利益的一种协议，投资方投资某家企业，双方签订对赌协议，如果达到合同上的条件，融资方可以行使某种权利，如果没有达到某种条件，投资方行使另一种权利，因此，对赌协议是一种风险很大的协议，特别是对于融资方来说，一旦成功，能够为自己的企业带来巨大利益，如果对赌失败，则有可能遭受巨大损失。
“对赌”对创业者的危险有两个方面：
一、对赌协议存在巨大经济风险
尽管融资人一旦赢得了对赌协议，能够为自己带来巨大风险，但是对赌协议中制定的要求是很高的，想要达到并不是那么容易的，许多投资人为了让自己不吃亏，甚至想快速获利，会在对赌协议中要求许多可苛刻的条件，而一些企业为了获得资金来源，不惜签下这些对赌协议，但协议上的条件一旦达不到，那就真的是全盘皆输了，甚至公司也有可能直接没了，投资人和融资人双方闹到法院上也是极有可能发生的。
二、对赌协议存在巨大法律风险
对赌协议除了巨大的经济风险，还有可能存在巨大的法律风险。特别是在对赌协议中，一家公司无法达成业绩要求，在对赌协议到期以后，因无法实现业绩要求而导致对赌协议失败，因此使得融资人面临巨大的经济赔偿，有的公司会在对赌协议中将公司的控制权作为条件，对赌协议一旦失败，则往往失去公司的控散行制权，或者面临高价的经济赔偿，此时融资人如果无法实现赔偿，那么双方大概率会对簿公堂，或私下协商，但无论如何，一旦面临巨额经济赔偿，都会有法律风险，如冲昌哗果被列入不诚信名单，那么企业的声誉也就完了。
对赌协议有哪些弊端和好处
好处：签署对赌协议基本都是基于融资需求，可以获取风投机构或者投资人支付的对价，更好的发展壮大企业；
弊端：一般对赌协议都有业绩承诺或者上市要求，规定苛刻的违约条款，若未达到对赌协议内容要求，需承担高额违约责任，可以是额外的股份补偿，也可以是金钱给付已付，甚至导致公司控制权直接易手。好处：签署对赌协议基本都是基于融资需求，可以获取风投机构或者投资人支付的对价，更好的发展壮大企业；
弊端：一般对赌协议都有业绩承诺或者上市要求，规定苛刻的违约条款，若未达到对赌协议内容要求，需承担高额违约责任，可以是额外的股份补偿，也可以是金钱给付已付，甚至导致公司控制权直接易手。对赌协议作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具，已得碧世到广泛的应用，但在其会计和税收处理中，对价调整的依据、对价调整收入的确认、成本费用的确认，特别是税前扣除等存在诸多误液隐区。对赌协议是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，闹慧厅在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。双方约定的这种机制被称为“估值调整机制”，即“VAM”。包含这种机制的条款一般被称为“对赌条款”，包含“对赌条款”的协议被称为“对赌协议”。对赌协议中，调整对价的方式有两种。之一、股权或股份补偿式。投资者在对赌协议中主要会涉及到现金支付或股权支付。如公司与投资者签订了股权 *** 合同或投资协议，并同时约定，如果将来某几年A公司业绩的复合增长率低于既定的百分率，对赌协议的对方向投资者赔偿一定数额的公司股权。单向调整还是双向调整，取决于投资协议的双方在签署投资协议时对目标公司股权估值模型及其参数选择的积极、居间或消极谨慎而确定的PE或PB倍数。第二、货币补充式。
对赌协议惹出祸，创业者不仅被投资人赶出公司，还要倒赔3000万？
如今创业公司如雨后春笋，其中也不乏特别亮眼的独角兽，各种各样的投资人是蜂拥而至，投资人与创业者樱指签订的投资协议也是五花八门。
这不，杭州雷龙 *** 技术有限公司（以下简称为"雷龙公司"）的两位创始人在接受投资的时候就一不小心落入了"天坑"。
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2009年，郭建创业成立了雷龙公司，与于任远分别占股45%，剩下的10%给员工。主要产品是学生贷，一个为大学生提供 *** 借款购机的平台，为中国最早的一批基于互联网的P2P信用借贷服务平台。
2013年12月18日，杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为"杭州科发"）以投资1300万元入股雷龙公司，其中11.1111万元作为注册资本，剩余1288.8889万元计入资本公积，占注册资本的10%。
2014年1月17日，雷龙公司办理工商变更手续，法定代脊漏配表人变搜闭更为于任远，注册资本为111.1111万，实收资本111.1111万，增加原告为股东（11.1111万），郭建为董事兼总经理等等。
2014年3月5日，于任远、郭建与杭州科发签订对赌协议，当雷龙公司在2017年12月31日前未能成功上市，或者上市存在实质性障碍而无法上市，杭州科发有权（并非义务）要求于任远、郭建回购所持有的全部公司股份。回购价格为A、B值之间的孰高者：A=2600万元+杭州科发所占股比 本次股权 *** 完成后的公司累计净利润-累计分红；B=2600万元 （1+n*10%）-累计分红（其中：n=投资年数，投资年数按照杭州科发实际投资天数除以365计算）。同时，杭州科发约定了重大事项一票否决权，以及郭建和于任远的股份限售权。
接下来，雷龙公司两位创始人于任远、郭建开始出现重大分歧，杭州科发也趁机发难，上演了公司控制权争夺的年度大戏：
ROUND 1
2014年5月，于任远要切割大半员工去发展其独立业务，郭建坚决不同意，双方矛盾开始激化，而杭州科发则趁郭建出差空档，拿走了雷龙公司的公章，导致郭建难以做出经营决策，总经理职位有名无实。之一回合：杭州科发胜。
ROUND 2
2014年11月2日的董事会上，于任远和陈晓锋要求郭建辞去总经理职务，由于任远担任。郭建认为，由于对方掌握了公章以及绝对控股权，无可奈何只能辞去总经理。关于此前签署的对赌协议，郭建信任杭州科发，并没签订书面的对赌协议退出文件。最终郭建同意以净资产的价格，即200多万元将持有的全部股权（13.96%） *** 给于任远，退出公司。第二回合：杭州科发胜。
ROUND 3
2018年12月13日，杭州科发起诉于任远、郭建，最终杭州市上城区人民法院一审判决于任远、郭建于支付杭州科发股权回购款38,294,794.5元，并自2018年12月4日起以26,000,000元为基数，按年利率10%支付股权回购款至付清之日。2019年4月22日，杭州市中级人民法院驳回上诉，维持一审裁定，尘埃落定，于任远、郭建需要支付杭州科发3800万元的股权回购款。第三回合：杭州科发胜。
以上这个案例，
明律师怎么看？
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（一）公司控制权
公司控制权与公司治理结构密切相关，创业者想要保证公司的绝对控制权，必须对公司治理结构和决策机制进行相关的安排和设计。在一家公司的股权架构设置上，34%、51%和67%是重大的分界线。其中，34%是公司重大事项一票否决权，51%是公司的相对控制权，67%是公司的绝对控制权。郭建设置的投前持股比例：45%、 45%和10%；投资人进入后的投后持股比例为36.5%、33%、20%和10.5%。也就是说，如果创始人想绝对地控制公司，尤其是在创业的开始阶段，不论什么情况，都不能触碰67%的这条线。
退一步讲，如果随着多轮投资人的引进，创始人在不断释放股权的情况下很难保住67%的持股比例，也应该考虑通过设置AB股的方式，保证自己在公司的持续控制权。创业者不想出局，利益分配是表面的，公司控制权才是根本。
（二）公章重要性
更高院在《九民纪要》中明确，"人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者 *** 权，从而根据代表或者 *** 的相关规则来确定合同的效力。"简言之，公章不是"玉玺"，法院是"看人而不是看章"，拿到公章并不意味着取得公司的控制权。
郭建仅因杭州科发掌握了公章，便认为对方掌握公司控制权，从而放弃自己的控制权和经营决策权，是过度夸张公章的重要性，没有采用适当的方式 *** 。不久前李国庆率大汉夺回当当网公章一事沸沸扬扬，在很多人眼里，公章似乎就代表着公司，控制了公章就等于控制了公司，但实际上并非完全如此，依然要根据公司实质上的经营决策权力来判断是否控制公司。
（三）对赌协议
对赌协议是投资方与融资方在达成股权性投融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及 *** 成本三大问题而设计的，包含了对目标公司进行估值，以设置里程碑事件的方式，通过金钱补偿、股权补偿等手段对目标公司未来估值进行调整的协议。广义上的对赌还包括投资方以IPO、股权回购、并购等机制退出的动态交易协议。
于任远、郭建与杭州科发签订的对赌协议中将自己约定为回购义务主体，同时又约定自己是补偿义务主体，完全没有把回购义务主体和补偿义务主体进行明确区分；此后，在 *** 股权进行退出的时候，甚至没有签订书面的补偿与回购义务豁免协议，只是听信了对方的口头协议。
而正确的做法是：对赌协议中应明确约定，回购义务的主体应该是发生回购义务时，对公司有掌控力的实控人或者控股股东，至少是仍登记在股东名册上的股东；其次，如果在签约时没有妥善约定，在退出的时候，也应当以补充协议的方式为退出者约定明确的豁免权；最后，请以书面协议的方式解决回购义务豁免的致命问题，难以取得证明力的"口头承诺"只能"空头支票"。
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大股东对赌分红超过两分怎么处理
首先，分红需要公司股东会作出决议，以及公司的确有盈利的，还应该符合公司法的其他规定。如缓闷果大股东不通过分红的话，可以与其他股东要求股东会对分红进行决议。
其次，可以要求公司以合理的价格收购自己的股权，保证自己的合法权益不受侵害。
最后，在公司通过分红决议，但是却不执行的情况下，股东有权起诉公司，要求公司执行决议，并且悉哪差及时支付分红给各睁皮位股东。