创业融资需要和投资机构对赌吗
1、新起点，融资1200万
在15年年末，新平台成立一年左右，我们拿了1200万的preA，平有钱了，我们可以走的更快。这次融资对外宣称是2000万，套路大家懂得，这1200万时分期到账，但为了顺利拿这融资也费了不少周折，因为我们跟投资方前的是对赌协议。
对赌协议我简单给大加介绍下，对赌是投资方与融资方在达成投融资协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就也是期权的一种形式。
为什么有对赌协议，他的出现是由于VC对创业者不够信任，但这种“不信任”是由多种因素造成的（比如整个行业造假很普遍、会计做账不同、时间紧迫来不及做深入尽职调查等等）。对赌协议有一个重要作用就是约束创业者，给创业者建立起一种与vc想法相一致的中短期激励机制，让创业者更多考虑对赌期这几年的业绩增长，规模增长。反而忽视了长远，很有可能让创业者牺牲未来的发展机会，去实现一两年的短期收益，站在企业角度不见得是好事。
1、我们在签完对赌后，为了顺利拿钱，所有精力都在给投资人做业绩，到处被动，为了刷交易量，在平台上了快消品，低价砸市场，被大供货商断货，仓库堆满了的临期食品。为了刷用户量雇佣水军大量注册新用户，增加新用户补贴等等。如果创业者能靠自己的人品或能力消除VC的不信任，可以不用签对赌；但签了“对赌协议”并把公司做大、上市的创始人在国内也不少（比如京东，蒙牛大家可以课后了解一下这个），所以还是要根据创业者对资金的饥渴程度和对公司增长速度的判断来权衡是否要签对赌，我的建议是不签。
2、第六个坑，人的问题，团队扩张，官僚主义，内讧
3、第七个坑，组织架构问题，架构复杂，高管不去一线，过于乐观
在公司融资成功，业务逐渐走上正轨，团队扩张，团队内部矛盾开始出现，之前公司的老员工，团队新成员，还有我们新成员内部之间，出现了几个派别，开始了内耗。
首先是组成派别，围绕岗位晋升开始搞小圈子，排挤其他成员，造成不同部门衔接出问题。
然后是邀功，有成绩都往自己部门揽夸大自己部门作用，再就是推责任，出现问题推给其他部门。甚至出现官僚主义，几个创始人都把自己定义为各种总，开始摆架子，不去一线，只听数据只看汇报，同时高管们也因为派别原因，自己人业务范围内出问题不上报私下解决或者干脆不加惩罚，跟自己不是一个派别的，有问题小题大做。内耗也是让公司之后走下坡路的最亏祸首。
根源有这么几个
1、公司的拍板权在新的老板，新老板不到员工内部，不了结除了数据之外的情况
2、因为创业初期并没有制定具体的岗位级别，只定了大概的业务方向，初心是大家在一个起跑线谁有能力谁上，但随着公司发展，相对应的人事晋升制度未完善导致上述结果的出线。
3、第三个原因是是组织架构问题，我们被并购后成立的新公司有一个架构，而后来的人员并没有融入之前架构，也没有打乱之前架构重新调整，导致部门有重复，有的业务找不到具体负责人。
所以创业者在公司规模扩大后，选人用人，岗位晋升，岗位职责明确上要多下功夫，一个优秀的HRD在公司发展的中期作用是很大的。要特别重视中期的HRD人选。
也是因为在这个阶段，公司业绩开始下滑，期初的创世团队成员接连离职，再后来业务调整，人事调整，我也选择离开公司。之一次创业就此结束。
4、第八个坑，业务方向选择问题，谨慎做全产业链
在很创业者在创业过程中，在解决了行业一个点之后，就想做整个产业链，包括我在内，我们开始做的F2C是农业基地到用户，中间涉及的环节有种植，养殖，初加工，仓储，运输，售卖等等，这每一个环节都是一个系统。因为农业的周期较长，受天气等外界影响因素较多，单单一个种植养殖环节就耗费大量的时间，精力。还因为周期原因，农业品类原因，当计划种植养殖的产品上市后，市场是否对产品认可以及此时的市场价格是否跟之前预期一样，这些不稳定因素都会影响整夜系统的运行。
这导致我们的F2C在运行半年后就停止。我也是建议大家慎做全产业链， *** 产业链当中最适合你的环节。
可以这么理解，整个产业链就是一个大系统，其中一个环节是个子系统，每个系统都有他的稳定性都有风险系数，当这些子系统构成新系统后，子系统的风险系数都会累计到整个系统，这样就意味着企业做的环节越多，承担的风险系数越高，系统的稳定性越低，导致企业失败的几率大大增加，所以我建议大家，谨慎做全产业链。
对赌协议惹出祸，创业者不仅被投资人赶出公司，还要倒赔3000万？
如今创业公司如雨后春笋，其中也不乏特别亮眼的独角兽，各种各样的投资人是蜂拥而至，投资人与创业者签订的投资协议也是五花八门。
这不，杭州雷龙 *** 技术有限公司（以下简称为"雷龙公司"）的两位创始人在接受投资的时候就一不小心落入了"天坑"。
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2009年，郭建创业成立了雷龙公司，与于任远分别占股45%，剩下的10%给员工。主要产品是学生贷，一个为大学生提供 *** 借款购机的平台，为中国最早的一批基于互联网的P2P信用借贷服务平台。
2013年12月18日，杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为"杭州科发"）以投资1300万元入股雷龙公司，其中11.1111万元作为注册资本，剩余1288.8889万元计入资本公积，占注册资本的10%。
2014年1月17日，雷龙公司办理工商变更手续，法定代表人变更为于任远，注册资本为111.1111万，实收资本111.1111万，增加原告为股东（11.1111万），郭建为董事兼总经理等等。
2014年3月5日，于任远、郭建与杭州科发签订对赌协议，当雷龙公司在2017年12月31日前未能成功上市，或者上市存在实质性障碍而无法上市，杭州科发有权（并非义务）要求于任远、郭建回购所持有的全部公司股份。回购价格为A、B值之间的孰高者：A=2600万元+杭州科发所占股比 本次股权 *** 完成后的公司累计净利润-累计分红；B=2600万元 （1+n*10%）-累计分红（其中：n=投资年数，投资年数按照杭州科发实际投资天数除以365计算）。同时，杭州科发约定了重大事项一票否决权，以及郭建和于任远的股份限售权。
接下来，雷龙公司两位创始人于任远、郭建开始出现重大分歧，杭州科发也趁机发难，上演了公司控制权争夺的年度大戏：
ROUND 1
2014年5月，于任远要切割大半员工去发展其独立业务，郭建坚决不同意，双方矛盾开始激化，而杭州科发则趁郭建出差空档，拿走了雷龙公司的公章，导致郭建难以做出经营决策，总经理职位有名无实。之一回合：杭州科发胜。
ROUND 2
2014年11月2日的董事会上，于任远和陈晓锋要求郭建辞去总经理职务，由于任远担任。郭建认为，由于对方掌握了公章以及绝对控股权，无可奈何只能辞去总经理。关于此前签署的对赌协议，郭建信任杭州科发，并没签订书面的对赌协议退出文件。最终郭建同意以净资产的价格，即200多万元将持有的全部股权（13.96%） *** 给于任远，退出公司。第二回合：杭州科发胜。
ROUND 3
2018年12月13日，杭州科发起诉于任远、郭建，最终杭州市上城区人民法院一审判决于任远、郭建于支付杭州科发股权回购款38,294,794.5元，并自2018年12月4日起以26,000,000元为基数，按年利率10%支付股权回购款至付清之日。2019年4月22日，杭州市中级人民法院驳回上诉，维持一审裁定，尘埃落定，于任远、郭建需要支付杭州科发3800万元的股权回购款。第三回合：杭州科发胜。
以上这个案例，
明律师怎么看？
你们的老朋友明律师上线啦~
（一）公司控制权
公司控制权与公司治理结构密切相关，创业者想要保证公司的绝对控制权，必须对公司治理结构和决策机制进行相关的安排和设计。在一家公司的股权架构设置上，34%、51%和67%是重大的分界线。其中，34%是公司重大事项一票否决权，51%是公司的相对控制权，67%是公司的绝对控制权。郭建设置的投前持股比例：45%、 45%和10%；投资人进入后的投后持股比例为36.5%、33%、20%和10.5%。也就是说，如果创始人想绝对地控制公司，尤其是在创业的开始阶段，不论什么情况，都不能触碰67%的这条线。
退一步讲，如果随着多轮投资人的引进，创始人在不断释放股权的情况下很难保住67%的持股比例，也应该考虑通过设置AB股的方式，保证自己在公司的持续控制权。创业者不想出局，利益分配是表面的，公司控制权才是根本。
（二）公章重要性
更高院在《九民纪要》中明确，"人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者 *** 权，从而根据代表或者 *** 的相关规则来确定合同的效力。"简言之，公章不是"玉玺"，法院是"看人而不是看章"，拿到公章并不意味着取得公司的控制权。
郭建仅因杭州科发掌握了公章，便认为对方掌握公司控制权，从而放弃自己的控制权和经营决策权，是过度夸张公章的重要性，没有采用适当的方式 *** 。不久前李国庆率大汉夺回当当网公章一事沸沸扬扬，在很多人眼里，公章似乎就代表着公司，控制了公章就等于控制了公司，但实际上并非完全如此，依然要根据公司实质上的经营决策权力来判断是否控制公司。
（三）对赌协议
对赌协议是投资方与融资方在达成股权性投融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及 *** 成本三大问题而设计的，包含了对目标公司进行估值，以设置里程碑事件的方式，通过金钱补偿、股权补偿等手段对目标公司未来估值进行调整的协议。广义上的对赌还包括投资方以IPO、股权回购、并购等机制退出的动态交易协议。
于任远、郭建与杭州科发签订的对赌协议中将自己约定为回购义务主体，同时又约定自己是补偿义务主体，完全没有把回购义务主体和补偿义务主体进行明确区分；此后，在 *** 股权进行退出的时候，甚至没有签订书面的补偿与回购义务豁免协议，只是听信了对方的口头协议。
而正确的做法是：对赌协议中应明确约定，回购义务的主体应该是发生回购义务时，对公司有掌控力的实控人或者控股股东，至少是仍登记在股东名册上的股东；其次，如果在签约时没有妥善约定，在退出的时候，也应当以补充协议的方式为退出者约定明确的豁免权；最后，请以书面协议的方式解决回购义务豁免的致命问题，难以取得证明力的"口头承诺"只能"空头支票"。
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对赌协议有哪些弊端和好处
好处：签署对赌协议基本都是基于融资需求，可以获取风投机构或者投资人支付的对价，更好的发展壮大企业；
弊端：一般对赌协议都有业绩承诺或者上市要求，规定苛刻的违约条款，若未达到对赌协议内容要求，需承担高额违约责任，可以是额外的股份补偿，也可以是金钱给付已付，甚至导致公司控制权直接易手。好处：签署对赌协议基本都是基于融资需求，可以获取风投机构或者投资人支付的对价，更好的发展壮大企业；
弊端：一般对赌协议都有业绩承诺或者上市要求，规定苛刻的违约条款，若未达到对赌协议内容要求，需承担高额违约责任，可以是额外的股份补偿，也可以是金钱给付已付，甚至导致公司控制权直接易手。对赌协议作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具，已得到广泛的应用，但在其会计和税收处理中，对价调整的依据、对价调整收入的确认、成本费用的确认，特别是税前扣除等存在诸多误区。对赌协议是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。双方约定的这种机制被称为“估值调整机制”，即“VAM”。包含这种机制的条款一般被称为“对赌条款”，包含“对赌条款”的协议被称为“对赌协议”。对赌协议中，调整对价的方式有两种。之一、股权或股份补偿式。投资者在对赌协议中主要会涉及到现金支付或股权支付。如公司与投资者签订了股权 *** 合同或投资协议，并同时约定，如果将来某几年A公司业绩的复合增长率低于既定的百分率，对赌协议的对方向投资者赔偿一定数额的公司股权。单向调整还是双向调整，取决于投资协议的双方在签署投资协议时对目标公司股权估值模型及其参数选择的积极、居间或消极谨慎而确定的PE或PB倍数。第二、货币补充式。
冯小刚与华谊兄弟的对赌失败了，对赌协议的机制到底是怎样的？
冯小刚与华谊兄弟的对赌失败了，对赌协议的机制其实就是没有达到业绩一定要赔钱。
一、冯小刚与华谊兄弟的对赌失败了
华谊公司与冯小刚之间的对赌协议最近很火爆，因为很多人都觉得冯小刚这么多年都是赚多亏少，但实际在华谊兄弟与冯小刚的这种对赌协议当中，冯小刚最后并没有达到相应的业绩要求，为了弥补自己的亏空，冯小刚甚至要花两点多亿进行相应亏空的补偿。由于目前对赌协议这个名词还是比较火爆的，所以不少的人都想知道其中的机制究竟如何。
二、对赌协议的机制：失败赔钱
按照一般的对赌协议来说，当一个上市公司购买了某一个导演或者某一个他们认为价值巨大的人进入其中，他们会付出相应的对价，同时也需要这个拿了相应对价的人承诺一定的业绩。向冯小刚迁入了华谊公司，就是这种情况，在没有完成这10个亿的成本的时候，那么华谊公司自然会让其进行相应的赔钱，像冯小刚这次的对赌协议是赔了2.35个亿，这也就意味着并不是一种吐钱加上赔钱的模式进行的，但是需要知道的是一般的对赌协议，如果失败不仅需要把所有的钱退出来，而且还要赔钱。
三、但是没必要觉得谁可怜
目前不少的人心里面都有这么一种奇怪的想法，那就是根据对赌协议输了的人总是可怜的一方，但是需要我们注意的是，当我们成年并且选择相对比较安稳或者不安稳的方式去赚钱的时候，那么就得承受获得利益的另外一个巨大的风险，既然对赌协议失败了，那么不仅要把钱吐出来而且还得赔钱，这是一个理所当然的事情，也是诚信社会的基底。