初创公司股权如何设计
一、宏观战略层面，股权架构设计的考量因素。
让我们借助“蛋糕”的故事，帮助诸位理解宏观层面股权架构设计的考量因素有哪些。
因素一：谁切（分）蛋糕问题（公司控制权问题）
因素二：如何将蛋糕做大问题（股权激励问题）
因素三：如何将蛋糕卖个好价钱问题（股权融资问题）
接下来，我们一点一点来讲。
因素一：谁切（分）蛋糕问题（公司控制权问题）
切（分）蛋糕问题，其实就是指公司的控制权问题。公司控制权关乎表决权控制、董事人选选任、对股东会决议的影响、对公司管理运营的掌控等。
近年来，媒体报道的“真功夫控制权纠纷”、“雷士照明吴长江的控制权争夺案”、“万科控制权之争”等事件，教训惨痛，越来越多的创业者开始重视公司控制权问题。
创业者要想实现对公司的控制，股权架构应作何种设计呢？
创业者可以直接依靠股权进行控制，包括绝对控制权、相对控制权、消极控制权。
1.绝对控制权，持股67%以上，对公司重大事项（增资、减资、合并、分立、结算、变更公司组织形式、修改章程）及其他事项享有绝对的控制权；
2.相对控制权，持股51%以上、67%以下，拥有除公司重大事项外的公司普通事项的控制权；
3.消极控制权，持股34%以上、51%以下，虽不能对公司重要事项作出决策，但可以就某些事项进行否决，通过行使否决权，从而消极控制公司。
利用股权对公司实施控制，具体操作时，请注意以下几点：
1.公司设立之初，务必确立一位“掌门人”，打造一个“单极稳定”的控制局面，这种绝对控制权或相对控制权的设计成本是最小的，效果也是更好的；
2.尽量避免均衡型的股权架构模式，容易导致公司僵局；
3.一旦股权架构出现问题，一定要及时纠偏，通过部分认购增资、存量股股权 *** 等方式，打破不科学的股权架构；
4.除了通过股权实施控制外，还可以通过投票权委托、签署一致行动人协议、股权代持、拥有类别股份的表决权（AB股）、设立有限合伙并担任GP、运营控制（如控制公章、营业执照、与团队建立同盟等）等方式实施控制。
因素二：如何将蛋糕做大问题（股权激励问题）
“二十一世纪，最贵的是什么？——人才！”
培养人才并能够留住人才，是企业最根本的核心竞争力。因此，初创公司通过股权激励，使激励对象“像老板一样思考和工作”，以图实现聚集人才、培养人才、留住人才，进而实现将公司蛋糕做大的目的。
从股权架构设计角度来讲，创业者在作股权设计时，需要考虑是否预留“股权池”，以备用于股权激励。预留的比例太大，可能影响公司的控制权；预留的比例太小，可能起不到激励人才的目的。
具体操作中，请遵循以下原则：
1.初创时期的公司前景不明朗，风险比较大，员工对股权激励的需求不强。这一阶段，如果要实施股权激励，其对象应仅限于公司的核心人员；
2.初创公司在设计预留股权比例时，应确保未来股权释放时，不应影响公司的控制权和稳定性。确定预留的总量时，需要根据创始股东的意愿、公司薪酬水平、公司规模和发展阶段、同行业情况等而定。在裁量释放给个人的个量时，要兼顾公平与效率，肯定价值贡献，做到留人留心；
3.股权激励的模式多种多样，可以是“实股”，也可以是“虚股”，其中，实股指激励对象可获得真实股权、取得股东身份；虚股指激励对象不能取得真实股权，不能取得股东身份，但可享受股东的相关财产权利。具体采用何种形式，应根据企业自身情况确定。
因素三：如何将蛋糕卖个好价钱问题（股权融资问题）
初创公司的融资需求，主要分为两个部分，一是创始人套现需求，通过股权 *** 方式实现；二是初创公司自身发展的需求，通过增资扩股方式实现。
初创公司的股权设计中，可以根据战略目标预留股权融资份额，具体比例及操作应把握以下核心底线：
1.控制权底线，创始团队应牢牢掌握公司控制权，注意保留控制权的几个重要数字，如67%、51%、34%等；
2.对赌底线，股权融资时，投资者可能会要求创业者与其签订《对赌协议》。对赌条件成就时，调整双方股权比例或进行现金补偿。创业者一定要评估好对赌事件发生的概率和自身的负担能力；
3.回购底线，投资者与创业者约定了具体的回购条款，创业股东应当注意控制好回购的成本及责任范围。创业股东更好不要以个人资产为回购义务提供连带担保，一般做法是以其所持的公司股权为限承担责任。
二、微观实施层面，初创公司股权架构设计。
从微观实施层面讲，初创公司股权架构设计需要做好这四件事：“搭班子”、“带队伍”、“分蛋糕”、“谈退股”。
1.搭班子，选择合适的创业伙伴
选择合适的创业伙伴至关重要，选择了合适的创业伙伴等于创业成功一半。投资行业有句话，投资=投人=投股权结构，可见“人”是投资时最看重的因素，由“人”主导构成的“股权结构”则是投资行为落地的核心规则。创业伙伴是否合适，可以从个人品性、责任心、能力、协同力等维度进行评价及选定。
2.带队伍，打造所向披靡的战队
初创公司可以利用股权融资、股权激励等方式，融资融智，打造一支目标一致、勇于担当、充满 *** 和自信、保持诚实与正直、保持积极沟通、不轻易放弃、相互尊重、团结互助的钢铁战队，剑锋所指、所向披靡。
3.分蛋糕，做好股权分配
初创企业分配股权时需要考虑这两个问题：一是如何利用合理的股权架构保证创始人对公司的控制力；二是通过股权分配帮助公司获得更多资源（物质资源、人力资源）等。
无论何种形式的资本，决定股权架构中股权比例的核心要素，应当是以对公司的价值贡献度。归纳起来，一个总的原则，主要创始人占大比例股权，联合创始人占小比例股权，员工通过股权激励分享剩余的股权。
4.谈退股，提前安排好股权退出机制
凡事预则立，不预则废。受到磨合期多种因素的影响，创业伙伴退出是正常的，为了避免纠纷以及影响公司生产经营，应提前约定好退出情形、退出方式、退出价格等。
企业股权融资的8大设计核心
股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权,通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式,总股本同时增加。那么企业的股权融资核心8大设计是哪些?
一.合伙人管理
合伙人是要把自己身家性命都搭进去，在这里讲的合伙人，是法律意义上的股东。前期公司注册资金不要太多，注册资金要审慎，尽量在 100 万以内。
1、谁能成为合伙人?
(1) 创业 能力+创业心态+创业坚持
(2)资源互补、独挡一面、和而不同
(3)背靠背
(4)更好都能共同出资
创业初始，搭建班子至为关键：创始团队的构成更是后续融资和推动企业不断成长的基因和原动力。创始班子往往是发小、校友、同学、朋友等构成(土豪入股要谨慎)，这有利也有弊。
利在彼此知根知底、性格能力互补，弊在大家起点类似、眼界类似、资源类似。建议在搭建班底时，眼界可以进一步拓展一下，积极引进一两个在商界打拼的企业家做顾问或天使投资人。这样可以从行业、资源、眼界、资金等给予更大的互补，而有商业 经验 的创始团队在后续的融资、规模化的运营管理等层面会持续加分。
2、股权机制的设计
随着企业的不断发展，人来人去，有些人因业绩和能力、责任心会逐步的升迁、纳入核心层，一些空降兵如 CF0 等也会在后续融资和上市过程中给企业资本增值，这些都会逐步的纳入股权激励范畴中，要有明确、正向激励的股权激励方案。
有些则因家庭、能力、学习等原因，会离开或跟不上公司的快节奏发展，则必须有一套明确的股权退出机制来实现吐故纳新。尤其牵扯到创始人股权的激励和退出时更是重中之重，一个操作不慎就是大灾难，在创投圈内屡见不鲜。许多同学搭班子、分股权、分工时哥们义气为先，从不考虑这些，但后果往往是兄弟成仇、夫妻反目，一定要慎之又慎。
3、如何留住优秀人才
随着企业的不断飞速发展，合伙人和团队会逐步的财务自由，如何搭建更高更广阔的事业平台留住更优秀的人才，需要设立特殊的机制，内部孵化器、产业投资平台、家属商学院就是比较好的方式，企业的合伙人要根植企业家的火苗，在商场博弈过程中，不断的总结得失、不断的复盘，做为带头大哥的核心更应该树立远大产业抱负和梦想，作为火车头带动企业驶向梦想远方。
二.商业模式
一家做牛奶瓶的公司发展遇到了瓶颈，公司聘请德鲁克担任管理顾问，双方寒暄几句后，德鲁克问了一个很 “笨” 的问题：“贵公司是做什么的?”“我们是做瓶子的” 总裁不以为然。
为加深德鲁克对公司的印象，带着德鲁克到工厂转了几圈，参观完整个生产流程。回到办公室后，德鲁克又问：“公司是做什么的?”“我们是做瓶子的呀!” 总裁显然有些不高兴…… “你们不是在卖瓶子，而是在做包装生意”，德鲁克最后的这一句话让这家公司的总裁像触了电一样，“大师!大师!我该付你两倍的报酬，因为 *** 了16年7个月，居然不知道自己做包装业”。
德鲁克如同踢断了那位总裁座椅的四条腿，让他重新站起来思考一个极为严肃的课题——到底我们的事业是什么?
接下来的时间里，这家公司开始重新定义市场，重新定义公司，终于成为了一家全球更大、更具前瞻性的包装企业——TETRA PAK(利乐包装)!利乐目前是全球更大的液态食品包装系统供应商!
通过这个有趣而深刻的 案例 ，我们可以将商业模式可以归核到一句话来总结：“我要以何种方式为哪些客户提供什么样价值?”
1、我是谁 ——
核心价值观、使命、社会责任
我想做什么：公司存在的理由
我在做什么：我在为谁创造财富?到底想成为什么样的我?
2、盈利模式 ——
如何在为客户创造价值中获取利润?(企业首选是个商业组织，盈利是其天性和根本)这种方式是最经济有效的吗?这种方式是无法替代的吗?这种方式是可持续发展的吗?……
3、客户选择——
谁是我的潜在 / 目标客户?他们的喜好、价值观、行为特征?
哪些客户可以让我赚钱?他们的性格特点、思维方式、消费习惯? ……
4、价值获取 ——
目标客户更大的需求是什么?
我希望为客户提供何种产品和服务?
为什么客户要选择向我购买?
在整个商业模式中，最为关键的是选准标靶——客户需求，并通过持续运营优化来构筑商业模式背后的核心竞争优势，即建立壁垒构筑又高又深的护城河。
三.股权结构和期权池
随着企业业务的扩张和规模的扩大，需要对接投资机构和资本市场，不断的稀释股权融来资金。一般随着融资的进程，往往在上市之前推进 3-4 轮的融资，当然也有融资 10 多轮的，但并不多见。
工行股权融资的建议
在分业经营的客观限制下，内地私人银行在仿效外资模式与探索本土化模式中艰难探索，独辟蹊径。
作为中国内地之一家持牌私人银行机构，工行私人银行客户数量和管理资产“双增”过程中，管理的客户平均资产并未减少，平均单个客户资产达1900万元，成为国内私人银行客户数量和管理资产规模更大的银行。
张琪，工行私人银行部总经理，利落短发，说话思维缜密，坐镇上海的她言语温婉，却依旧透出领军人物的“霸气”。
工行的私人银行客户不仅是投资者，也是融资者。项目从客户中来，资金也从客户来，私人银行成为资源整合的一个平台。
“在私人银行刚起步阶段，大家都是卖产品为主，经过几年发展，我们已从销产品发展到卖组合，再到现在卖解决方案，定位已经很清晰：做国内更好的综合解决方案的平台。”张琪说。
且听这位全国更大银行的私人银行女掌门人详解如何整合富人的投融资需求，创立私人银行的“工行模式”。
1. 切入资源整合中的投资机会
《21世纪》：国际上欧债、美债危机爆发，国内通货膨胀和经济下滑带来双重压力，工行对客户的资产管理配置思路是怎样的？你们建议客户投资应保守还是适度积极？
张琪：经营私人银行，一定是客户需求导向型，又同时要结合当时的经济金融形势发展的要求。2008年受国际金融危机影响，我们建议客户“现金为王”。但到2009年国际经济呈现复苏态势，国内资本市场蓬勃向上，如果还是建议客户全部做固定收益投资，就会让客户失去好的投资机会，所以那时我们建议客户适度参与资本市场投资。
去年和今年，我们判断整个经济波动性加大，但还是有些阶段性、结构性的投资机会。在与客户长期交往与服务的实践过程中，我体会到：小富即安，中富不安，大富平安。成功的私人银行一定是深受客户信赖的银行，这是私人银行业务数百年传承的精髓。工行稳健的经营文化，深刻地体现在我们私人银行业务“诚信相守，稳健相守”的经营理念中。
《21世纪》：大家觉得资本市场会有机会，但现在难以起来，通胀会减弱，但现在CPI却仍然上涨很快。这种情况下，投资机会在哪里？
张琪：私人银行的资产管理突出整体配置，其中，客户的需求和风险的偏好是之一位的，结合对经济走势判断与各市场动向，我们会做一些专业化、个性化资产配置的建议，这是一个大原则。
当今的经济发展不确定性增强，也应关注这一轮国内经济结构调整过程当中的投资机会。例如国内煤炭资源整合涌现大量股权融资项目带来的投资机会，私人银行业务运用“从客户发现项目，从项目中挖掘客户”的优势，遴选和推荐一些较高收益的信托投资项目。
2010年7月我们在山西太原设立了私人银行分部，在今年的煤炭资源整合中，工行私人银行太原分部联合当地分行推荐了70亿－80亿元的信托项目。
此外，新兴行业的创新发展中有大量PE主理银行（即银行投行部以财务顾问角色进入PE领域，并向银行客户推荐项目）的投资机会，非常适合具有投资经验的专业投资者。为此，私人银行业务充分发挥专业遴选的优势，综合评估投资风险，客观向符合条件的客户进行一些推荐。
《21世纪》：这些投资目前的收益率大概怎么样？
张琪：投资收益率根据市场资金形势持续变化，高收益背后的风险也不容忽视，例如：煤炭资源整合类型的信托代收付或者是信托代推介的业务，基本上预期年收益率在8.5%以上，根据客户不同的风险偏好与煤炭资源整合类型的信托代收付或者是信托闲置资金状况，建议进行差异化组合配置。
2. 投融资一体化
《21世纪》：在这个过程中，工行私人银行扮演了什么角色？
张琪：我们不仅帮助私人银行客户做资产配置，也帮部分客户做融资设计。工行私人银行客户中60%以上是民营企业家。他们背后都有成功的企业，存在很大的投融资需求，也需要找一家综合实力更大的银行来提供综合解决方案。
在这方面，工行具有集团优势，可为客户全方位提供信贷、结算、现金管理、投资银行等综合服务，集团资源优势形成了工行私人银行业务的核心竞争力，这是我们数年来得以快速发展的主要原因。
去年，我们私人银行业务的总收入为3.8亿，今年上半年就已达到了4.2亿元，超出预期。从去年开始，工行私人银行业务已实现盈利。
《21世纪》：投融资一体化，与一般的私人银行操作 *** 有什么区别？
张琪：工行私人银行业务服务对象已经从个人延伸到家族与家族背后的企业，关注的是客户综合性、整体性、长期性的金融服务，我们一线的财富顾问与投资顾问组成的服务团队始终将“了解客户”放在之一位：了解客户资金、资产的结构，了解客户投资历史、风险偏好，在综合服务中做到“先了解、后建议；先策略，后投资”。
我们已从销产品发展到卖组合，再到现在卖解决方案，定位已经很清晰：做国内更好的解决方案平台。
《21世纪》：目前私人银行代销私募股权基金非常热，但很多私人银行仅仅是渠道。
张琪：我认为，越是多地了解客户需求，越能保护客户利益。例如：对于投行部推出的私募股权基金的主理银行业务，私人银行作为主要的资金募集渠道，参与主理银行业务设计，从源头帮助客户把控风险，并坚持向合适的客户推荐合适的产品。
3. 新贵：民营企业主、专业投资者
《21世纪》：经过三年发展，你们现在的客户数量、资产数量、客户结构是怎样的？
张琪：2008年我们只有4300多户可投资资产800万元以上的客户；到今年6月末，这个数字达到2.2万户。我们管理的资产从当时的749亿元增加到现在的4200亿元，分别是工行私人银行成立之初的5.2倍和5.6倍，其间，管理的客户平均资产却并没有减少，客户平均资产达1900万元。
我们的客户主要集中在40岁以上年龄段，也是中国之一代造富者。客户群体中，包括民营企业家、企业高管、专业投资者和一些 *** 太太。
《21世纪》：客户的结构上这几年有什么变化？他们的需求对私人银行业务有什么影响？
张琪：这几年增长较快的是民营企业家和专业投资者的客户群体，目前民营企业已占工行私人银行客户的60%以上。随着财富累积，他们已开始关注资产的保值增值和传承、委托管理，未来私人银行资产管理的市场空间很大。私人银行的本质是信托，但目前工行尚未持有信托牌照，所以资产的风险隔离还是一个有待解决的课题。
同时，每年创业板、中小企业板上市企业股票解禁与扩容，都催生一大批高净值、高资产客户，这些资本市场新贵的投融资需求更加集中，推动私人银行股权融资、结构性产品的创新发展。
4. “行商”模式
《21世纪》：目前工行私人银行的盈利是单独核算的？
张琪：我们是计算营业贡献，实际上，去年工行私人银行的营业贡献就已达8000多万元了。
《21世纪》：你们前期会不会参与项目的尽职调查？
张琪：我们非常关注项目的尽职调查情况，信托公司和我们相关分行会根据项目差异性，采取不同尽职调查方式，我们也会去现场查看和参与一些产品的结构设计，并将尽职调查的结果向意向投资的客户作一些推荐，最终由信托公司和基金公司与客户签订相关投资合同。向客户充分揭示风险和提供全过程的咨询顾问服务是很重要的。
我们之前有客户在香港市场投资，香港最近股票有些波动，我们就会请投资公司的人过来与客户交流，到企业查看，这样可以帮助客户了解他的投资风险状况。
简而言之，我们帮助客户揭示风险，也会帮助公司维护一些客户。
《21世纪》：工行私人银行目前有多少位客户经理？具体而言，你们在管理上有什么特色？
张琪：工行私人银行的经营特色主要有三点，之一，我们是业内之一家持牌经营的私人银行专营机构；第二是集团资源的优势比较明显；第三，我们比较了解本土客户，对在中国内地如何经营私人银行业务，有着比较准确的定位。
在经营模式上，我们是总行一级部室，下设十个分部，人财物独立。整个私人银行部现在员工达到400多人，财富顾问团队200多人。在市场上，我们是“行商”的服务模式，财富顾问可以上门服务。
另外，我们设有远程委托交易系统，客户通过 *** ，就可以购买一些银行的理财产品，后期我们有尽职调查的人员会再次确认客户的意向，提示风险，交易通过 *** 系统全程控制。