美国股市对大股东有什么限制
《144号条例》对持有上市公司股份超过5%的大股东、公司高管、董事等关联方以及从关联方获取证券者的减持行为作出了详细规定，要求上述人士在卖出限制性证券时必须遵守慢走和披露程序。
如果你从公司关联方获得了限制性证券，并想向公众出售限制性或有控制权的证券，就需要同时符合《144号条例》列出的五个条件：
首先，卖出前必须持有这些限制性证券一年，锁定期开始于购买这些证券并足额付清时，且仅适用于限制性证券。
第二，在抛售前必须公布证券发行方的最新信息。这就意味着发行方必须编写定期财务报表，进行提前报备。相较于我国的先减持后报备，美国的做法无疑能减少市场的抛压。
第三，一年锁定期满后，每三个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或四周内平均周交易量（美国三大交易所交易）的较大者。对于柜台交易的股票，包括在OTC场外市场和粉单市场交易的只能按1%的数额出售。
第四，此类出售必须在各方面都看作是常规的交易行为。不能做广告，经纪人不能收取高于正常水平的佣金，以防止利益输送。
最后，美国 *** （SEC）特别突出对高级管理层、董事等内部交易的监管，要求此类人员每三个月的总交易额大于5万美元或交易量大于5000股，须向 *** 提交书面申请。
刑事方面，美国的《144号条例》规定每违规一次就处以10万美元的罚款，情节严重者，还面临着最多五年的监禁。而我国尚未对相关的刑事责任做出具体规定。
扩展资料
发展历程
美国股票市场和股票投资的200年的发展大体经历过了四个历史时期。
一、之一个历史时期是从18世纪末到1886年，美国股票市场初步得到发展。
二、第二个历史时期是从1886年——1929年，此一阶段美国股票市场得到了迅速的发展，市场操纵和内幕交易的情况非常严重。
三、第三个历史时期是从1929年大萧条以后至1954年，美国股市开始进入重要的规范发展期。
四、第四个历史时期是从1954年--，机构投资迅速发展、美国股票市场进入现代投资时代。
交易品种
1）股票 普通股和优先股上市交易的有价证券新股和股权再融资纳斯达克和场外柜台交易系统证券国际股票私人和私人投资公开股票 。
2）期权 汇率、指数和外汇期权。
3）债券、基金及其他工具。
参考资料来源：百度百科-美国股市
《美国证券法》对关联方的界定
关联交易是上市公司操纵利润，粉饰财务报表的重要手段。通过关联方和关联交易，上市公司可以转移利益，将极大的损害中小股东的权益。关联方的认定是各国证券市场的热点问题，我国对关联方和关联关系的认定主要通过这么几个法规决定：
1、《公司法》
2014年最新修订 的《公司法》第二百一十六条指出：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
公司法对于关联关系规定的关键词为控制、利益转移，主要是对关联关系作出了原则性的解释，但对实际操作的指导意义有限。从公司法的规定中，我们可以看出我国对关联关系的立法精神是“实质重于形式”。
2、《企业会计准则第36号--关联方披露》
《企业会计准则第36号--关联方披露》中对关联方的定义为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。并列举了如下关联方：
（1）该企业的母公司。
（2）该企业的子公司。
（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（4）对该企业实施共同控制的投资方。
（5）对该企业施加重大影响的投资方。
（6）该企业的合营企业。
（7）该企业的联营企业。
（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
《企业会计准则》相比《公司法》对关联关系和关联方的认定更加细化，但其重点还是在两方企业之间存在的控制、共同控制、重大影响等关系，仍需较大的主观判断。
3、《股票上市规则》
证券公司在企业IPO过程中对企业关联方的认定主要是参考《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》。以《上海证券交易所股票上市规则》为例，其规定了上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
关联法人包括：
（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（2）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（5）中国 *** 、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上市公司与前条第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
关联自然人包括：
（1）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（3）上条第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）中国 *** 、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
此外，在过去或者未来十二个月内有上述情况的，也视为上市公司的关联人。
5%的要求主要是《股票上市规则》的规定。5%的要求也出现在《证券法》中，例如内幕信息知情人标准、需公告的重大事件等。实际上，5%的要求主要是考虑到由于上市公司的股权较为分散，持有上市公司5%的股权就已经能够对公司产生重大影响，因此持有5%以上股东被视为关联人。
《股票上市规则》也制定了“兜底条款”，采纳了实质重于形式的原则。除了在实质重于形式原则下主观判断的关联方，其他关联方可大致用下图总结：
美国证券经济业务如何开展
美国证券经济业务开展方式如下：
一、美国证券公开发行制度的主要特征
美国证券发行制度以信息披露为中心，在国内习惯被称之为“注册制”，其具有如下主要特征：
（一）除了《萨班斯法案》公司治理标准外，对证券发行不设置条件，只要满足了披露要求，任何企业皆可公开发行证券。
美国证券发行适用于《1933年证券法》。《1933年证券法》是一部关于信息披露的法律，只要全面真实披露发行人的情况，就可以进行证券的公开发行。除了《萨班斯法案》对公司治理有一定要求之外，法律不对发行设置条件，不对证券的投资价值进行判断。即使发行人经营历史短于三年，历史上有重大违法违规记录，存在重大法律纠纷面临巨大或有债务，或处于风险高的新行业，长期未能盈利等风险，只要进行充分披露，就可以发行证券。各种风险在充分披露后，由市场赋予一定的折扣率反映在定价中，由投资人基于自己的投资策略和风险偏好进行选择。
（二）发行的成功与否，不取决于 *** ，而取决于市场，其关键问题是发行人及其商业模式能否获得市场的认可。
（三）披露文件是发行活动的中心，披露质量高，便于投资者阅读理解。
真实可靠的信息是资本市场赖以高效运行的基础。美国证券发行对信息披露的监管，堪称现代资本市场的典范，具有如下特点：
（1）披露文件是发行活动的中心
在美国IPO市场，披露文件是发行活动的中心。
（2）信息披露详略得当，披露质量高，便于投资者阅读理解
美国证券发行中，披露文件从投资者的角度出发，对披露信息的内容和多寡进行判断取舍，详略得当，披露质量高，便于投资者阅读理解。
（四）SEC在发行端关注的是信息披露质量，发行中的其他问题比如定价、配售、证券的权利、上市等事项，由市场自行决定。
（五）注册过程是SEC与发行人就信息披露进行对话的过程，过程公开透明，时间可以预期。
（六）证券发行高度依赖中介机构的作用，中介机构切实履行职责，另一方面有效防范披露欺诈，另一方面推动市场机制发挥作用。
二、美国如何做到“注册制”
（一）“注册制”在美国有坚实的政治社会基础
是否设置发行条件和进行投资价值判断，实质问题是 *** 是否需要替市场就发行人是否“适合”发行进行判断，反映的是 *** 和市场之间边界尺度的把握。美国采用“注册制”，是现代 *** 功能扩展与美国自由主义经济传统冲突下的现实选择，促进了美国资本市场的繁荣和创新企业的发展，为美国社会广为接受。
（1）“注册制”是现代 *** 功能扩展与美国自由主义经济传统冲突下的现实选择
美国具有深厚的自由主义经济和小 *** 的传统，在1929年经济危机前尤为明显， *** 对经济干预很少，反映在证券领域，没有联邦层面的证券法，没有强制性的披露制度，在纽约证券交易所交易的证券基本是依赖于纽约州反欺诈普通法保护投资人的利益。经济危机爆发后，需要 *** 更多干预经济成为社会共识，罗斯福藉此得以入主白宫，开始了影响美国历史的“百日新政”。
（2）“注册制”促进了美国资本市场的繁荣和创新企业的发展，广为美国社会接受。
事实证明，选择英国模式，美国把握好了 *** 监管和市场活力之间的平衡，对促进美国资本市场的繁荣，支持创新企业的快速发展，有巨大作用。
（二）SEC发行端任务清楚，资源调配合理，专业化程度高。
1996年开始，随着National Securities Markets Improvement Act的通过，在NYSE、NASDAQ上市的公司，证券无须在州 *** 注册。
（1）严格划分公募私募范围，将监管资源集中需要监管的公募交易上
（2）机构设置体现了功能监管和专业分工的特点，有利于提高审阅的质量和效率，完成SEC在发行端的任务。
（三）披露质量高，市场赖以运行的信息基础好，既是“注册制”的特征，也是“注册制”顺利运行的基础。
美国市场信息披露质量高，主要得益于：
（1）披露规则从投资者角度制定，全面细致，公开透明，指导性强。
（2）严格监管披露文件外散布信息影响市场，确立披露文件的中心地位
（四）整体上关注品牌、注重风险控制的中介机构，是“注册制”顺利运行的关键。
“注册制”下，SEC在发行端并不对披露的真假进行专门核查，对欺诈的防范主要是依赖中介机构来实现。得益于有效的诉讼制度和 *** 严格的执法，经过多年的发展磨砺，美国中介机构整体上关注品牌和长期利益，注重风险控制，对遏制欺诈有明显作用。虽然欺诈在发行市场仍时有发生，但是 *** 裸的造假并不多见。中介机构发挥作用，和如下机制不无关系：
（1）有效发挥作用的风控部门
投行在发行端的风险控制主要通过法律部来实现。
（2）体现防范风控的薪酬制度
薪酬方式决定行为方式。美国中介机构的薪酬方式一般不与某个项目挂钩，而是与员工资历表现、团队表现和机构整体表现等因素挂钩。
（3）相互制约、防范风险的中介分工合作机制
美国上市项目中，承销商负责项目的总体协调和销售，律师负责法律问题以及披露文件和交易文件的起草，会计师负责财务的审计，各司其责，相互制约。
（五）有力的执法，包括民间诉讼、SEC执法和司法部刑事诉讼，是“注册制”有序运行的根本保障。
（1）有效的民间诉讼
美国民间诉讼，立足于集团诉讼的机制，是打击证券发行欺诈的强有力武器。集团诉讼机制，是美国司法的特色，解决了单个诉讼成本和收益不相称的问题，激发了市场无处不在的力量，有效制约了以普通大众为受害方的违法行为。
（2）有力的SEC执法和司法部刑事诉讼
SEC的执法功能主要由执法部负责。近年来，随着资本市场的日益复杂，执法功能越来越重要，SEC也将更多的资源向执法倾斜，根据SEC年报，在2012年SEC总共约12亿美元的成本中，执法部以4亿美元的成本排名之一，高于第二位合规检查办公室的2.4亿美元和第三位的企业融资部1.4亿美元。
◆美国“注册制”认为， *** 不应该也没有能力对证券的价值进行判断，不宜对发行设置条件，任何发行人，不管何种风险、风险多高，只要充分披露，就可以发行证券让市场去自行判断。
◆注册过程是SEC与发行人就信息披露进行对话的过程，过程公开透明，时间可以预期。
◆SEC在发行端并不对披露的真假进行专门核查，对欺诈的防范主要是依赖中介机构来实现。美国中介机构整体上关注品牌和长期利益，注重风险控制，对遏制欺诈有明显作用。
◆有力的执法，包括民间诉讼、SEC执法和司法部刑事诉讼，是“注册制”有序运行的根本保障。
历史十大股灾
美国历史上的10大股灾（幅度超40%）
美股历史大 *** 股灾之一：
开始日：1901年6月17日
结束日：1903年11月9日
熊市历经：875 天左右（29 个月）
道琼斯指数终极顶点：57
道琼斯指数终极低点：31
百分比跌幅：-46%
这是指数纪录最早的数据，因为在1900年之前道琼斯指数是没有纪录和使用的。因此，我们恰如其分地称之为最古老的股市大 *** 毫不为过。这个二十世纪初，指数创建后有史以来的之一个大熊市，是100年前金融市场上的绞肉机，当时位于纽约的投机客不少来自于英国和欧洲。如果不计算跌到底部的时间，从更低点到进入正式反弹区域的确认新上升通道，消耗3个月的时间，整个熊市从高位到新牛市确认，消耗了32 个月。你可以从另一个角度来仔细看看当时发生了一些什么事，这些包括：
1、美国人均预期寿命是47 岁。
2、只有14%的家庭有一个浴缸。
3、大多数城市内的更高车速限制是10 英里。
4、平均工资是每小时0.22 美元，年薪在300美元。
5、95%的婴儿是在自己家里出生。
6、只有6%的人口是高中毕业文化程度。
7、 当时位列死亡的首要原因是：流行性感冒和肺炎。
8、美国国旗上有45颗星。
美股历史大 *** 股灾二：
开始日：1906年1月19日
结束日：1907年11月15日
熊市历经：665 天左右（23 个月）
道琼斯指数终极顶点：76
道琼斯指数终极低点：39
百分比跌幅：-49%
这场股灾被历史称之为：“1907年大恐慌”，当时百年美股之一人的李佛莫尔时年整三十岁，靠恐慌前空头部位大量做空“太平洋联合铁路”股赚到人生之一个100万美元，他名扬资本市场30年从那时开始了。大恐慌发生后，华尔街上根本看不到现金，股价不是跌停，而是无论跌到什么价位都没人愿意用现金来买。JP摩根是美国金融业的巨子和勇者，勇者就是在暴风雨后之一位敢于站出来以个人力量挽救金融资本市场，避免了纽约证券交易差点关门歇业。1907年的大恐慌，最终以美国财政部买入3,600 万美元的 *** 债券，为市场注入现金流动性而结束了股灾。这也是美国 *** 之一次直接出面以现金注入 *** ，也就是我们今天一旦进入下跌后。经济学家立马上媒体就要津津乐道的“ *** 应该有责任直接 *** ”的原始来源（不过他们不懂 *** 从来只能救急，而无法救穷的）。不计算跌到底部的时间，从更低点到进入正式反弹区域的确认新上升通道，消耗3个月的时间，整个熊市从高位到新牛市确认，消耗了25个月。
美股历史大 *** 股灾之三：
开始日：1916年11月21日
结束日：1917年12月19日
熊市历经：393天左右（13个月）
道琼斯指数终极顶点：110
道琼斯指数终极低点：66
百分比跌幅：-40%
如果二十世纪三十年代听上去是一个很远时代的故事，那我们还要再看看的1917年，这还是在之一次世界大战的前夕。正如我们所看到的，当时道指的跌幅高达40%，如果1916年你买入1,000美元单位的指数基金，到1917年它只有600美元了。而如果你继续持守这个部位的话，要等指数上涨67%，才能回本到1,000美元。不计算跌到底部的时间，从更低点到进入正式反弹区域的确认新上升通道，消耗3个月的时间，整个熊市从高位到新牛市确认，消耗了13个月。
美股历史大 *** 股灾之四：
开始日：1919年11月3日
结束日：1921年8月24日
熊市历经：660天左右（23 个月）
道琼斯指数终极顶点：120
道琼斯指数终极低点：64
百分比跌幅：-47%
这场熊市起始于之一次世界大战结束，欧洲战时需求大幅度降低，战后繁荣让美股着实火了一把，股价平均上升了51%。但是，一战结束后美国国内企业盈利成长性开始放慢和下滑，导致随后的2年熊市。不计算跌到底部的时间，从更低点到进入正式反弹区域的确认新上升通道，消耗3个月的时间，整个熊市从高位到新牛市确认，消耗了26个月。而1921年第四季开始，美股竟然由当时的新科技成长产业领军进入了史无前例的8年大牛市，让美国经济在整个二十年代突飞猛进，取代英国成为世界最新超级大国。这就是我们称之为金融主导产业实体经济高速发展下的“轰鸣二十”，这点与七十年后美国的 *** 信息科技产业革命和中国1998-2007年高速发展很类似。
美股历史大 *** 股灾之五：
开始日：1929年9月3日
结束日：1929年11月13日
熊市历经：71天左右（2.5 个月）
道琼斯指数终极顶点：381
道琼斯指数终极低点：199
百分比跌幅：-47%
虽然这是目前我们看到急速下跌式熊市中最短的 *** 股灾（无独有偶的2000年3月－5月，纳斯达克指数也出现了为期三个月，不到40%的跌幅），但这样的走势是一种足以让众多利用杠杆透资交易的股神们多次破产和致命的暴跌，当时华尔街盛行的是自杀风。纽约华尔街当时三位最成功的金融大亨均为独立操作的独行侠：李佛莫尔、巴鲁其和老肯尼迪（肯尼迪总统的父亲，也是美国之一届 *** 主席和美国证券法制定者）全是空头仓位的大熊（还不计算他们在轰鸣二十这黄金十年中牛市做多部分的盈利），单是做空股票就让“伟大的李佛莫尔”赚到超过一亿美元的利润（有报道说是五千万，但我们的研究发现最少一亿美元在两半月的空头部位中被赚到），将他的人生推到了无限风光在险峰的更高位置。这位躲在位于纽约最豪华写字楼五大道735号皇冠大厦顶层操盘室的独行侠，以 *** 指挥超过50家券商为他分仓下单交易，前无古人也后无来者。我们可以清楚地看到，当时几乎有一半的钱消失在短短的两个月急速下跌中。如果是杠杆式交易法则，瞬息的损失可以是本金几倍以上的负资产，而资金断裂的连锁性停损卖单轻而易举地把几乎当时所有的炒作集团在几天内打倒破产。这种 *** 的后果往往是最能摧毁大多数人们的信心。这次股灾从现在来说，就是我们知道 “1929大萧条”的开始。
美股历史大 *** 股灾第六：
开始日：1930年4月17日
结束日：1932年7月8日
熊市历经：813天左右（27个月）
道琼斯指数终极顶点：294
道琼斯指数终极低点：41
百分比跌幅：-86%
这是一场曾经让我们祖父辈们失去一切资产的大股灾，当时90%以上的华尔街银行家永久性的彻底破产。在这个历时813天的下跌绞肉机中，投资者平均最少损失了86％的资产，这个 *** 是1929年9 月的接续，补跌造成了随之而来的大萧条，前期没有下跌被扛住的“蓝筹股”，快速巨幅补跌。抄底者迅速被市场掀翻在地，变成一无所有的无产者。如果你当时年满22 岁，在1929年9月3日有1,000美元的股票资产，到1932年7月8日股灾结束日那天，它就只剩下108 美元了。想要恢复到1,000美元的资产吗？当然可以，你得耐心地等待25年，那可是1954年的故事了，或许你的头发已经等白了三分之一，而你儿子的儿子也出世了。因为指数要努力地爬升9.5倍或上涨950%，才能让你解套，我们还不计算25年中的物价上升带来的通货膨胀货币贬值损失喔！这仅仅是你22岁时候错误的选择在47岁时候能够收回的成本。谁也不能保证你在1929-1932年间买入的套牢股票长期持有25年后它们是否还是伟大的企业，谁在乎呢？江山代有人才出，资本市场一样。大 *** 后脱颖而出的都是1929年前鲜为人知的新企业，产品和技术市场占有率高速发展，股票在过去的熊市中没有压力下的套牢盘，这些都中型企业成为推动市场领导板块中的领导股。
1932–1933年作为1929年美股超级牛市大 *** 触底后之一个实质性的反弹开始后的再次下跌，是熊市转牛后的一个恐慌，与其说是恐慌，还不如说是大萧条的后遗症在继续干扰大众的信心。当时道指由1932年的40点反弹到1933 年的80点，指数反弹了100%，只历经了3个月，再次大幅度下跌到50点左右回稳向上。1933年所构筑的底部的消耗了3个月，但是如果从1929－1932年这个大熊市来看，不算其下跌过程的时间，只采用到更低点后从新开始主升通道确认开始，也就是终极底部的构筑是消耗了整整10个月的时间，道指才从新进入了一个长期的安全区域内。如果以1929年终极顶点的熊市开始到结束，跌幅达近90%；耗时33个月，而最终确认牛市开始还要再等13个月。
美股历史大 *** 股灾之七：
开始日：1937年3月10日
结束日：1938年3月31日
熊市历经：386天左右（13 个月）
道琼斯指数终极顶点：194
道琼斯指数终极低点：99
百分比跌幅：-49%
投资者刚刚从1929大萧条的近八年股灾中恢复点信心，以为指数会继续努力地爬向早些年前创下的高点时，天有不测风云，市场传来的是欧洲陷入大规模战争，亚洲的日本挑起战火，屋漏偏逢多雨时，华尔街还不断传出丑闻，指数在短短的13个月内急跌到大萧条经济开始复苏后的一半，真是辛辛苦苦5-6年，一半回到牛市前。不计算跌到底部的时间，从更低点到进入正式反弹区域的确认新上升通道，消耗3个月的时间，整个熊市从高位到新牛市确认，消耗了15个月，但这个急速的下跌过程和底部并不扎实，所以新开始的牛市只维持了1年多左右，在1939年9月开始到1942年5月的长达2年半的宽幅振荡下跌熊市，指数从155点跌到93点。
美股历史大 *** 股灾之八：
开始日：1937年3月10日
结束日：1942 年4月28日
熊市历经：1,875天左右（61个月）
道琼斯指数终极顶点：196
道琼斯指数终极低点：93
百分比跌幅：-53%
这次大 *** 是十大股灾中更具杀伤力的一次。它用了5年的时间才恢复了新牛市的上升通道，来收复原有崩溃和损失，期间还经历了第二次世界大战美国参战的珍珠港事件，当时整个亚洲和欧洲已经战火蔓延。我们可以看到美股的熊市起始于欧洲二战的开始，结束于美国正式参战后四个月。如果不计算跌到底部的时间，从更低点到进入正式反弹区域的确认新上升通道，消耗3-6个月的时间，整个熊市从高位到新牛市确认，消耗了65个月。这是个股灾里面套股灾， *** 里面套 *** ，恐慌之中套恐慌，熊市里面套熊市的行情。这也是美国人民从来没有经历过的极乐到极悲的年代。大量不懂怎么卖出股票的投资者、银行家、做市商和投资机构，就在这样的金融绞肉机市场中破产出局，永无翻身的机会。这就是1929年超级大股灾发生后底部不可预测性和难以预测性的危险所在，估计现在你也已经彻底明白了大股灾后任何预测底部和近期走势都是异想天开的愚蠢之举。
美股历史大 *** 股灾之九：
开始日：1973年1月11日
结束日：1974年12月06日
熊市历经：694天左右（23个月）
道琼斯指数终极顶点：1052
道琼斯指数终极低点：578
百分比跌幅：-45%
这是另一个长时间的熊市，经历过那段艰难时间的投资者都还记得石油危机、水门事件和越南战争，这场恐怖的熊市持续了694天才结束，一大批当时的股市精英和抄底银行家被破产清出市场。如果不计算跌到底部的时间，从更低点到进入正式反弹区域的确认新上升通道，消耗3个月的时间，整个熊市从高位到新牛市确认，消耗了26个月。
美股历史大 *** 股灾之十
美股最近一次大 *** ：
开始日：2000年3月7日
结束日：2002年10月8日
熊市历经：950天左右（31个月）
纳斯达克指数终极顶点：5,133
纳斯达克指数终极低点：1,108
百分比跌幅：-78%
美国2000年大牛市最终结束转入大熊市，先倒下的是新科“股王”高通这个一年内上涨了45倍的高通；而最后倒下的就是连续成长了10年，涨幅度高达78,000倍的股圣“思科”，它从分股后1990年的0.01多美元每股计算，涨到2000年3月的82美元一股。而思科真正下跌，是在美股2000年大熊市启动后6个月才开始的。在我们公司的美股百年数据库中，每轮牛市结束后能够维持高价股龙头的概率连1000分之一都不到。过去20年中继续维持股价成长的股票几乎没有了，但这些股票代表的公司依然是大企业。这其中包括思科、微软、高通和英特尔，股价和2000年的时候比较，三分之一都不到，而雅虎连六分之一的股价都不到，还有不少过去的英雄公司，现在已经退市消失不见了。历史证明大熊市的特征就是没有股王和股圣，王和圣的头部就是熊市的标准。
经过对美国这个成熟资本市场120 年中所有的大小熊市分析后发现，只有0.1%概率的股票能够在连续几个牛熊交替的行情中依然创出新高，成为领导股中的成长之王。在过去108年中，道琼斯30指数中只有GE通用电气一直在榜，就是说108年，如果你的指数选股是买入不动，那选对的可能性也就只有3.3%的概率。
美国法律强制上市的条件
没有强制上市的说法，公司上市与否，自己决定
美国股票市场上市规则摘要纽约证券交易所
更低投资者数目 5000名，每名持有100股或以上股份
更低公众持股量 250万股（全球）
公众股份的总市值 1亿美元（全球）
更低招股价 不适用
市场庄家 不适用
营运历史 不适用
资产状况 不适用
税前盈利 1亿美元（过去三个财政年度累计计算）
公司管治 需要
纳斯达克全国市场
准则一（市场规则4420（a））
更低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
更低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 800万美元
更低招股价 5美元
市场庄家 3名
营运历史 不适用
资产状况 股东权益达1500万美元
税前盈利 100万美元
公司管治 需要
准则二（市场规则4420（b））
更低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
更低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 1800万美元
更低招股价 5美元
市场庄家 3名
营运历史 2年
资产状况 股东权益达3000万美元
税前盈利 不适用
公司管治 需要
准则三（市场规则4420（c））
更低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
更低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 2000万美元
更低招股价 5美元
市场庄家 4名
营运历史 不适用
资产状况 不适用
税前盈利 7500万美元（或总收入和总资产分别达到7500万美元）
公司管治 需要
美国证券交易所
更低投资者数目 800名，若公众持股数量超过100万股，则为400名
更低公众持股量 50万股
公众股份的总市值 300万美元
更低招股价 3美元
市场庄家 不适用
营运历史 不适用
资产状况 股东权益达400万美元
税前盈利 75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两年）
公司管治 需要
纳斯达克小型资本市场
更低投资者数目 300名，每名持有100股或以上股份
更低公众持股量 100万股
公众股份的总市值 500万美元
更低招股价 4美元
市场庄家 3名
营运历史 1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元
资产状况 股东权益达500万美元；或上市股票市值达5000万美元；或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）
税前盈利 参阅上文资产状况规定
公司管治 需要
附注：上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。其他证券的上市规定会有所不同。
中国公司在美上市指南美国的证券市场概况
美国更大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介 *** 人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。
纽约证券交易所是世界上更大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从更大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。
在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机 *** 查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。
在美上市的优势
中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：
之一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供更大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的更大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模更大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。
第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。
第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。
第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。
上市的方式
通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：
1．普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）
上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国 *** 还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。
基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国 *** 许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来 *** 。
此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。
2．美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs）
中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为之一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额更高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。
美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。
典型的ADR是如此运作的：
（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。
（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。
（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。
（4）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款 *** 人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。
（5）存托银行作为存托股证的 *** *** 人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。
美国 *** 把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。
但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国 *** 根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：
一级ADR
SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。
如果境外公司每年向美国 *** 提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在 *** 商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。
建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。
二级ADR
二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。
适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或 *** 对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。
建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。
三级ADR
境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。
全球存托股证（GDR s）
境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。
3．私募资金和美国证券法144A条例
私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国 *** 1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。
4．反向兼并
近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。
与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。
但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。
纽约证券交易所的上市标准
对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。
纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。
发行规模标准如下：
1．美国公司标准
（1）股东数量：a．2000个持100股以上的美国股东；或者b．共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c．共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；
（2）公众持股数量：在北美有110万股；
（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。
2．非美国公司标准
（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；
（2）公众持股数量：全球有250万股；
（3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。
财务标准如下（可任选其一）：
1．美国公司标准
（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；
（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；
（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7．5亿美元；
（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。
2．非美国公司标准：
（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；
（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；
（3）纯评估值标准：同美国公司标准；
（4）关联公司标准：同美国公司标准。
纳斯达克的上市标准
相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。
标准一：
（1）股东权益达1500万美元；
（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；
（3）110万的公众持股量；
（4）公众持股的价值达800万美元；
（5）每股买价至少为5美元；
（6）至少有400个持100股以上的股东；
（7）3个做市商；
（8）须满足公司治理要求。
标准二：
（1）股东权益达3000万美元；
（2）110万股公众持股；
（3）公众持股的市场价值达1800万美元；
（4）每股买价至少为5美元；
（5）至少有400个持100股以上的股东；
（6）3个做市商；
（7）两年的营运历史；
（8）须满足公司治理要求。
标准三：
（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；
（2）110万的公众持股量；
（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；
（4）每股买价至少为5美元；
（5）至少有400个持100股以上的股东；
（6）4个做市商；
（7）须满足公司治理要求。
上市的程序
首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。
1．组建上市顾问团队
公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。
2．尽职调查
公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及 *** 的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。
3．注册和审批
美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国 *** 注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：之一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：之一，必须符合美国 *** 的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。
承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国 *** 。在注册说明书递交 *** 后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。
美国 *** 在30天内审查注册说明书。审查完毕后， *** 向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交 *** 。 *** 再次进行审查。如是首次注册的公司， *** 往往会要求多次的修改。
美国 *** 审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对之一次的注册人来说，从之一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。
4．促销和路演
注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。
一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。
一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。