初创企业募资以前必须了解的十大术语
初创企业募资以前必须了解的十大术语
成立公司时在很多方面都会犯错误。但不了解法律术语不应该成为你犯错的一个理由。以下是我J.L分享的初创企业募资以前必须了解的十大术语，更多创业指导请关注应届毕业生大学生创业网。
你知道，投资者和风险资本家都不是坏人。只不过，他们的利益永远不会与企业家的步调一致。你想创立一家公司，想保持控制权，而且获得相当一部分的公司盈利。投资者却想尽可能利用你的公司获利，尽量减少他们的资金风险，为此还常常需要得到运营控制权。平衡双方的利益是个微妙的过程，它需要有一双慧眼，要了解谈判涉及到的术语以及这些术语对你这家公司的利益会带来怎样的影响。
在商议融资期间，企业家会面对海量的法律术语，福布斯特别选出我们认为需要理解的十大关键词汇。熟悉以下专业术语，会帮助你避免在成功退出时不必要地放弃股权、控制权和企业利润。这份清单不能替代律师，但它有望为你提供帮助，使你能够识破那些贪婪投资者的鬼话。
募资前估值VS募资后估值
我们首先从很简单的词语说起：估值是指你的公司的货币价值。在公司内部，股东常会议定一个规则，以在某位合伙人去世或者退出时，确定其投资的价值。在寻找风险投资或者天使投资者融资时，坦白说，你的估值就是你能说服投资者认同的任何事物。
募资前估值与募资后估值之间的差异其实很简单。募资前是指你的公司在得到融资前的价值。假设有家风 *** 司认同你的公司的募资前估值为1,000万美元。如果他们决定投资500万美元，你的公司募资后估值就是1,500万美元。
募资后估值=募资前估值+新增融资
这些术语很重要，因为它们确定你在公司融资期间将放弃多少股权。在以上的例子中，投资者投入500万美元，这意味着他将得到公司33%(500万美元除以1,500万美元)的所有权。我们来看一个反例。假如有家公司募资后估值1,000万美元，这意味着募资前该公司的估值为500万美元。在这种情况下，投资人投入的500万美元占公司估值的一半，他拿到的股权就是50%，而不是33%。考虑到持股比例的区别，你可以发现，在协商投资条款时，明确是募资前估值还是募资后估值有多重要。
可转债(可转换票据)
公司成立不久时，确定自身的估值通常是没有意义的随意之举。或许公司连产品都没有，更遑论营业收入。但在这个阶段的公司常常需要募集资金，如果投资者确定该公司募资前的估值为10万美元，那么另一个10万美元就能一下子买下控制权。
可转债(又称可转换票据)是一种融资工具，它允许初创企业既能募集资金，又能推迟估值协商，等到公司发展更成熟以后再做讨论。通过技术手段，可转债在日后，一般是一轮融资后，会转换为股权(这类票据常会在之一轮融资期间转换为股权)。
同意使用可转换票据的投资者通常会收到认股权证或者得到折扣价，作为他们在企业面临更高风险的最早期阶段投入资金的回报。简而言之，这种方式意味着投资者以比估值时进入的投资者更优惠的比例将现金转换为公司的股权。在此我不会详细地解释认股权证与折扣价。不过，合广投资(Union Square Ventures)的风投资本家弗雷德•威尔森(Fred Wilson)在自己的博客里提供了这些术语的详尽解释。
有上限票据VS无上限票据
正如上文所说，可转换票据推迟了对一家公司的估值时间，直到该公司进行随后的一轮融资。但投资者仍经常想要了解一家公司未来的估值，这样他们的股份不会被彻底稀释。当企业家与投资者就“有上限的”一轮投资达成一致时，这意味着他们对估值设定了一个上限，投资者据此将票据转换为股权。
所以，假如一家公司以500万美元为上限，通过可转换票据募资50万美元，那么投资者在之一轮融资后至少会得到该公司10%的股份(50万美元除以500万美元)。
而如果是未设上限，则意味着投资者在其可转债投资可买到多少股权方面没有得到保证，这种类型的投资对企业家最为有利。让我们设想一家公司以无上限融资募集了50万美元，如果最终这家公司取得很大进展，在之一轮融资中获得1,000万美元，这意味着其可转债投资者只持有公司5%的股份——如果这些投资者当初设定这轮融资的上限为500万美元，那么他们能得到的股份将会是前述情况的两倍。(为简单说明，我们在此忽略了折扣价和认股权证。)
于是，你会又一次发现，如果企业家要设法保住自己对公司的所有权，这些区别有多么重要。
优先股
风险投资公司会获得一家公司的优先股而非普通股。优先股会附带特定的权益，有些权益我们会在本文稍后介绍。所谓之一轮、第二轮等术语指的是每一轮融资中发行的优先股种类。
优先清算权
让我们清楚说明：风险资本家的主要工作是为自己的投资者赚钱。除非最终迎来收获回报的那天，否则他们的投资毫无益处。在风险投资用语中，这些收获日被称为“清偿事件”，即所有持有股权的人有机会变现的时刻。这些事件一般会采用收购或者IPO(首次公开募股)的形式。对那些不那么成功的公司来说，一次清偿事件可能也是公司破产的一种形式。
优先清算权决定了在这些事件发生期间谁会得到什么，以及何时得到。如果某家公司破产，其拥有的资产常常不足以清偿公司所有债权人和股东应得的金额。在这种情况下，优先清算权确定应以什么顺序偿付债权人和股东。一般来说，债权人会首先得到清偿，接着是持有优先股的股东，此时如果还有清偿余力，才轮到普通股的股东。
不过，优先清算权在企业经营得较为成功时也具有重大意义。标准的优先清算权是1倍。这代表在普通股的股东获得偿还以前，优先股持有者必须拿回他们的资金(还款相当于他们投入资金的1倍)。下文中我们会对此进行更详细介绍。
参与优先股VS非参与优先股
从这里开始，事情变得开始有些复杂了。你可以发现，优先股分为不同的类型，每种优先股的.持有者都拥有不同的权益。从我们进行说明的角度看，参与优先股和非参与优先股股东的权益密切相关。
还记得优先股持有者一般会得到1倍的优先清算吧?这表示在公司出售或者破产时，这类股东在普通股股东有机会得到任何清偿以前拿回他们投入的资金。
假设一家公司更为成功地完成了变现，并且留给普通股股东的股份价值相当于优先股股东在投资时为每股股份支付的价格的4倍，在这种时候，优先股股东仍然可以行使自己的优先清算权，收回自己的投资，但如果其他所有人获得了四倍于此的回报，将这些优先股转换为普通股以获得四倍收益会更有意义。在这种成功投资的情况中，优先股持有者其实是被迫将持有的股票转换为普通股。
对于非参与优先股的股东来说，一切在这里结束。他们将持有的优先股转换为普通股，获得和其他所有投资者一样的四倍回报。足够简单。
但参与优先股的操作方式有所不同。这种工具实质上可让风险投资者获得双份公司收益。参与优先股的股东不但能行使优先清算权，同时还可以按比例享受普通股收益(见本文稍后解释)。因此，如果一位参与优先股股东在发生清偿事件时持有公司25%的股份，不但能收回投资，还能获得剩余收益的25%。我们举一个例子来说明两种股票的区别：
如果一家公司以1,000万美元出售，投资者在公司募资后估值500万美元时投入250万美元，获得公司50%的股份。如果这些投资者持有非参与优先股，他们有义务将那些优先股转换为普通股，兑现500万美元。既简单又公平，是吧?
现在来看看参与优先股的投资者。结果显然不同。这类投资者可以行使自己1倍的优先清算权，得到250万美元，但还没完。除了收回投资，这些投资者还有权得到剩余750万美元的一半。这意味着他们还会得到325万美元的股票，所以一共得到575万美元。在这种情况下，投资者即使只持有公司的半数股份，也可以获得大部分的变现价值。
按比例分配权
按比例分配权一词在融资讨论期间会被多次提到，常常有不同的语境。
按比例分配权是指投资者有权参与此后几轮的融资，因而他们可以保持他们在公司中持有的股份。假如一家公司在募资后估值2,000万美元的之一轮融资中向一位投资者募得500万美元，则这名投资者拥有公司25%的股份。此后一轮融资中，公司的估值达1亿美元，引入了其他投资者。
为了保持25%的股份比例，参与首轮融资的这位投资者需要再投入2,000万美元，否则他们就只能持有公司5%的股份。按比例分配权规定，公司有义务在此后几轮融资中留出空间，从而可让投资者避免股份遭到稀释。
另外，我们还要注意“超级按比例分配权”，拥有这种权益的投资者可在此后几轮融资中增加自己的持股比例。马克•苏斯特(Mark Suster)在博客中解释了为何企业家应该避免同意这样的术语。
期权池
期权池指为未来雇用的员工预留的一部分股权。听起来没什么坏处，是吧?遗憾的是，在一轮融资中确定的你的期权池的大小，直接影响到你公司的估值，从而影响到你的所有权。
这是因为期权池往往被包括在一家公司的募资前估值中。如果投资者同意对一家募资前估值1,000万美元的公司投入200万美元，这意味着该公司募资后估值为1,200万美元。期权池是以占募资后估值的比例来表述的，如果协议中期权池占20%，这表示期权池的价值为240万美元。1,000万美元的募资前估值现在实际上只相当于760万美元的募资前估值。
因此，投资者没有占据更大的比例。在这种情况下，他们还是只拥有公司16.7%的股份，但你的持股会大幅稀释，因为期权池将直接来自管理层持有的股份。所以，就算你当初持有全部股份，如果你现在以为还有83.3%的股份，你就错了。那20%的期权池是为今后加入公司的员工预留的，它意味着，你现在只持有公司63.3%的股份。
在准备对期权池的大小进行协商时，融资平台AngelList的创始人纳瓦尔•拉维坎特(Naval Ravikant)与巴巴克•尼韦(Babak Nivi)建议，制定一项未来12-18个月的 *** 计划，然后把你打算为新雇员授予的股份加在一起。这类推算往往会让企业家留出的期权池比投资者提议的小。
董事会控制
公司最终要向股东和董事会负责。所以，经过一轮融资后，即使你仍成功地保持着控股权，如果你突然之间要接受三个外部的董事，事实上你还是失去了公司的控制权。一不留心，你的公司董事会现在就可能向你随意开火。
融资后董事会的人员构成是任何一项融资谈判的协商重点。律师事务所Walker Corporate Law Group的律师斯科特•爱德华•沃尔克(Scott Edward Walker)建议努力争取中立的董事，由企业家和投资者共同议定，以此作为应对争取董事会控制权的投资者的一种折衷方案。
股份兑现
这个术语与募资没有直接关系，但它也是需要考虑的一个重要金融术语，投资者会期望了解你的员工按什么时间兑现股份。一份股份兑现计划适用于所有得到股权的员工，并决定他们何时能得到他们应得的股份。这很有用，因为这意味着如果你给合伙人5%的公司股份，这位合伙人不能在几个月后就拿到股份走人。
股份兑现时间一般设为四年，有一年的最短生效期(cliff)。最短生效期的意思是，一年之内没有员工能兑现自己的股份。一年后，员工通常能兑现25%的股份，剩下的股份会按月或按季度兑现。
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10个顶级商业思维分别是什么？
10个顶级商业思维分别是：
1、借钱生钱，白手起家。善于借别人的钱发自己的财。当然，借钱生钱，要承担很大的借贷风险，在经营上需要独特而长远的眼光。
2、敢于冒险才能赚大钱。自古以来，利益与风除总是并存的。经商固然需要做到一个稳字，但也要稳中求进，想赚大钱，在必要的时候，就要敢于冒大险。
3、生意场只有成败，没有禁忌。做生意是为了求取利润，为了赚钱，这是更高目标，为了这个目标，就要放开手去做，不能有太多顾忌，除了不能违法犯法，不能伤天害理，剩下的一切，都可以大胆去尝试。
4、合同是生意成功与否的关键。在没有签合同之前，会花样百出，使用各种手段，可一旦签订合同，就会严格按照合同执行，不会有丝毫的毁约行为。
5、活用商业游戏规则。做生意要守规矩，同时又不能拘于规矩。世界上没有完美无缺的规则，凡是写在纸上的东西都有漏洞。
6、经营要以善为本。人的本性无论是善是恶，但都希望别人能待他以善，而且，在感受到别人的善意后，也会释放出自己的善意。做生意的道理尤其是如此。
7、把逆境当作生意的绝佳时机，钱在勇气的背后。在遭遇逆境时，鼓起勇气，不仅是冲破逆境，往往还善于利用逆境赚钱。
8、切忌轻信，每一次生意都是初交。要把每一次生意都看作与对方之一次交道，不要因为对方先前与你有来往就放松警惕，更不能被对方表现出来的真诚所迷惑。
9、精于计算，锱铢必究。
10、诚实守信。一旦丧失诚信，对生意人而言，就是更大的破产。
扩展资料：
商业思维简单来说，就是在看到一件商业事件后，能理解这背后的逻辑和思维模式，从而做出判断。
商业，是一种有组织的提供顾客所需的商品与服务行为。大多数的商业行为是通过以成本以上的价格卖出商品或服务来赢利，如微软、索尼、IBM、联想、通用都是盈利性的商业组织典型的代表。然而某些商业行为只是为了提供运营商业所需的基本资金。
一般认为，商业源于原始社会以物易物的交换行为，它的本质是交换，而且是基于人们对价值的认识的等价交换。
中小企业融资的十大方式有哪些
1、银行贷款。银行是企业最主要的融资渠道。按资金性质，分为流动资金贷款、固定资产贷款和专项贷款三类。专项贷款通常有特定的用途，其贷款利率一般比较优惠，贷款分为信用贷款、担保贷款和票据贴现。
银行贷款是最为常见的融资渠道之一，但是，由于其对企业资质要求较高，手续相对繁琐，对急需资金的中小企业来说往往远水难解近渴。
2、股票筹资。股票具有永久性，无到期日，不需归还，没有还本付息的压力等特点，因而筹资风险较小。股票市场可促进企业转换经营机制，真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。同时，股票市场为资产重组提供了广阔的舞台，优化企业组织结构，提高企业的整合能力。
3、债券融资。企业债券，也称公司债券，是企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，表示发债企业和投资人之间是一种债权债务关系。债券持有人不参与企业的经营管理，但有权按期收回约定的本息。在企业破产清算时，债权人优先于股东享有对企业剩余财产的索取权。企业债券与股票一样，同属有价证券，可以自由 *** 。
4、融资租赁。融资租赁，是通过融资与融物的结合，兼具金融与贸易的双重职能，对提高企业的筹资融资效益，推动与促进企业的技术进步，有着十分明显的作用。融资租赁有直接购买租赁、售出后回租以及杠杆租赁。此外，还有租赁与补偿贸易相结合、租赁与加工装配相结合、租赁与包销相结合等多种租赁形式。融资租赁业务为企业技术改造开辟了一条新的融资渠道，采取融资融物相结合的新形式，提高了生产设备和技术的引进速度，还可以节约资金使用，提高资金利用率。
5、海外融资。企业可供利用的海外融资方式包括国际商业银行贷款、国际金融机构贷款和企业在海外各主要资本市场上的债券、股票融资业务。但是，对一般的中小企业来说，海外融资由于可控性等因素，适用性并不高。
6、招商引资。招商引资一般也是一种股权融资，但它不通过公开市场发售，是一种私下寻找战略投资者的融资方式。因此其优缺点与发行股票上市类似，但由于不需要公开企业信息以及被他人收购的风险较小等原因，通过招商引资的方式融资也受到一些企业的欢迎。
二、企业直接融资包括哪些?
是指不经过任何金融中介机构，而由 *** 的单位直接与资金盈余的单位协商进行借贷，或通过有价证券及合资等方式进行的资金融通，如企业债券、股票、合资合作经营、企业内部融资、借贷等。间接融资是指通过金融机构为媒介进行的融资活动，如银行信贷、非银行金融机构信贷、委托贷款、项目融资贷款等。直接融资方式的优点是资金流动比较迅速，成本低，受法律限制少;缺点是对交易双方筹资与投资技能要求高，而且有的要求双方会面才能成交。
综上所述，企业融资是解决生产经营发展中 *** 的手段，中小企业融资的十大方式主要有银行贷款、发行股份、债券融资、引入风险投资、民间借贷及 *** P2P借款等。企业融资要防范法律风险，通过合法的途径筹集资金，否则可能陷非法集资陷阱，导致企业信誉受损。
资本运营十大观念
资本运营十大观念
成功的资本运营 需要具备两个基本条件：一是公司需要具备良好的管理基础;二是企业 家需要具备正确的资本运营观念。
在从事企业直接股权投资 、财务顾问以及总裁资本运作培训实践中，企业家经常问我的一个问题是“企业如何才能进行成功的资本运营?”本人根据自己的实践和对公司金融的理解，并针对目前中国企业及企业家的实际情况，认为“成功的资本运营需要具备两个基本条件：一是公司需要具备良好的管理基础;二是企业家需要具备正确的资本运营观念。”本文拟从进行企业成功资本运作的角度，对现代企业需具备的十大资本运营观念进行基本阐述。
一、企业竞争已进入“用资本说话”时代
中国现代企业的竞争经过30年的发展，经历了以下几个阶段：之一阶段，特殊资源、关系和企业家胆识和勇气的竞争;第二阶段，产品和服务的竞争;第三阶段，品牌的竞争;第四阶段，标准的竞争。
在上世纪80年代中国二元经济结构条件下，最初发展起来的企业大多是依靠与 *** 的特殊资源和关系，以及企业家的胆识和勇气。这个时代的企业竞争是非市场化的。进入上世纪90年代，在大的宏观经济背景下，企业的竞争发展到了需要为市场提供优质产品和服务才能生存的阶段。本阶段的竞争，虽然依然存在二元经济结构的影响，但在大多数行业，是依靠市场手段来实现资源配置的。进入21世纪，中国加入wto，外资企业的大量涌入，以及20多年的市场洗礼，改变了中国企业以往的竞争理念。企业家逐渐意识到，只有获得消费者对企业品牌的深度认可，企业才能够持续发展。因此，少数国内知名企业已经从为企业提供优质的产品和服务竞争阶段，加入到创立知名品牌的行列。2006年12月，中国加入wto过渡期结束，各行业全面开放，一个真正的国际化市场开始形成，企业竞争已经发展到了争夺行业游戏规则制定者地位的竞争，即标准制定者竞争的阶段。
企业做品牌、做标准，其本质就是在行业内产生影响力和推动力。这种影响力和推动力，可以通过两种方式获得：
1.通过对实体经济的大量投入，使企业在行业内产生影响力和推动力;通过技术研发的投入，从而引领整个行业技术的发展;通过营销方面的投入及对企业品牌的系统策划，从而逐渐在消费者心目中树立起企业的品牌;通过对人力资本的投入，从而构建具有较强执行力的团队。
2.通过对竞争对手的兼并、收购和重组，变竞争者为同盟者，直接达到降低竞争强度、增强自身竞争能力的目的。中国大部分传统行业经过二三十年的发展，已经到了生命周期的成熟阶段，甚至是衰退阶段。成熟期和衰退期的行业平均利润率和资产收益率下降，企业要生存和发展，必然要依靠规模经济取胜。因此，兼并、收购和重组等金融工具必然成为行业资源整合的主要手段。金融服务业的全面开放，大量外资vc(venturecapital:风险投资)和pe(privateequity:私募股权投资)，以及国内人民币基金的逐步成长，一方面为行业的资源整合提供了资本，另一方面也为行业资源的整合提供了必要的金融技术支持。
以上两种方式相比较，后者更直接，速度更快，因为这符合新金融时代企业竞争特点，即“成长速度决定企业生死”。当然，兼并、收购的成功与否决定于收购、兼并后的整合(业务整合、管理整合和文化整合)。但不管是哪种方式，都是通过资本的力量来推动和完成的。新时期的企业竞争，其本质是资本的竞争，竞争已经到了用“资本”说话的时候了。
pe投资商从投资收益考虑，一般只关注和投资行业内前三名的企业，其后的企业难以获得融资。私募和上市具有时机特征，率先抓住私募和上市时机的企业可占据战略先机。谁先得到私募资本的支持以及取得上市融资的机会，谁就能首先抓住有利的投资机会，并增强企业的后续融资能力，同时可抑制竞争对手的股权融资，吸引行业内的优秀人才，降低竞争对手的投资能力和价值。
二、企业的经营目标应该是股东价值更大化
关于企业经营目标，基本观点有两种：一种观点认为，企业的经营目标是“利润更大化”;另外一种观点认为，企业的经营目标应该是“股东价值更大化”。两者的基本区别在于是否考虑到股东的投入资本。“股东价值更大化”从财务角度来衡量企业管理者的绩效，最直接的指标就是“投资资本收益率”。从投资资本收益率来衡量企业绩效，就要考虑到企业的竞争格局、商业模式 和竞争地位，它是一个综合性很强的财务指标，直接反映了企业所处的行业、核心竞争力，以及企业自身营运管控能力的高低。比如，两个不同的企业，在一个财务年度内，都产生了1000万元的税后净利润，如果不考虑股东的投入资本，我们很难衡量两个公司管理者的经营绩效谁优谁劣。但如果把股东的投入资本考虑进去，之一个企业投资了2000万元，而第二个企业则投资了5000万元，那么两者的投资资本收益率显然存在巨大差异，前者是50%，而后者只有20%。从上面的事例中，可以得出一个非常重要的结论，即“企业的高利润率并不等于高投资资本收益率”。企业是股东的，股东承担了企业更大的风险，衡量企业是否经营得好，理应把“股东价值更大化”作为基本的尺度。
强调企业的经营目标是股东价值，其深层次的原因在于，在现代企业中，管理人的目标与股东的目标是不一致的。由于管理人具有对企业的信息优势以及“利己”的本性，有可能做出损害公司价值的行为，即存在委托 *** 问题(公司治理问题)。因此，强调企业的经营目标是股东价值，其本质是强调管理人对股东的诚信和勤勉义务。另外，强调企业的经营目标是股东价值，也就是强调公司的投资价值。这样做并不仅仅是衡量企业管理者经营绩效的需要，它更重要的意义在于，对于公司的价值评价，已经从传统意义上的账面价值、清算价值与重置价值，转移到评价企业的市场价值或投资价值。企业的账面价值，是对企业过去经营状况的记录，但并不反映企业的未来，而投资者的投资，不是投资现在，更不是投资过去，而是投资企业的未来。企业的投资价值，是指企业未来可以预期产生的资本自由现金流的贴现值。企业价值的高低，取决于企业未来自由现金流的成长性、持续时间，以及所面临的风险。企业的成长性越好，可持续经营时间越长，所面临的风险越小，企业的投资价值就越高。因此，“企业的账面价值高并不等于企业的投资价值高”。
三、资本运营不是权宜之计，而是长久之策
在投资 实践中，经常遇到这样的情形，某企业 的运营资金突然出了问题，老板急得上火，于是不惜一切代价满地找钱。结果可想而知:要么找不到钱，企业现金断流;要么找到了钱，但花了较高的资金成本。这是由企业没有长期的资本运营 规划造成的直接结果，这一现象不管是在中小企业，还是在大型企业中都较为普遍。从企业的资源配置的角度来看，“头痛医头，脚痛医脚”的权宜之策，不应成为公司财务管理的基本原则。财务资源配置的权宜之策必须导致两种结果：一是企业将面临较高的财务成本;二是企业将丧失有利的投资机会。
资本运营是一个系统工程，它涉及到企业管理的各个层面，企业家要进行系统规划，“居安思危，未雨绸缪”应该是企业财务管理的基本原则。
首先，企业家要正确认识公司战略与资本运营的关系。财务资源的配置应以公司的战略为主导，公司的资本运营应配合公司的总体发展战略。企业应该在制定公司总体发展战略的基础上，制定资本运营策略。制定公司的战略规划，至少应该包括以下几个基本要素：
公司愿景，即公司未来的发展蓝图;
公司使命，即公司为什么存在;
公司发展目标，即公司在未来三到五年的具体发展目标;
公司的商业模式 ，即公司创业价值的核心逻辑是什么，也就是赚钱的门道是什么;
公司的营销计划;
公司的资本配置，包括组织资本、人力资本和金融资本三个方面;
公司的风险控制。
金融资本只是实现公司战略的必备手段，实现公司发展战略是目标与方向，资本运营是策略和手段。
其次，资本运营本身也是一个系统工程，实施资本运营前，必须进行系统策划，制定正确的资本运营策略。企业进行私募融资，至少涉及到以下基本问题：
企业未来是否上市?为什么上市?为什么不上市?
是通过私募后再上市?还是直接上市?
企业是否有私募的需求?企业为什么不私募?
什么时候需要私募?什么时候启动?什么时候结束?
私募的规模有多大?准备出让多大股权?
私募的资金使用计划是什么?
企业的经营计划是什么?
准备分几轮私募?
四、企业要选择适合自身发展的资本运营路径
金融工具的选择，至少要考虑以下四个因素：
1.企业所处的发展阶段。在企业的发展初期，由于可供抵押担保的资产很少，企业的市场、团队等面临的不确定性因素较大，从而投资风险较大，这个时候用债务融资工具成功的可能性不大，因为债务投资人是希望获得企业稳定的现金流量。比较合适的路径是选择股权投资人，并且更好是找那些正规的风险投资(vc)机构或私募股权投资基金(pe)。对不同的vc或pe也要有所选择，因为不同的vc或pe基金都有自己的投资定位，包括投资的行业、投资的阶段、投资的规模，以及对团队的要求，等等。一般而言，对于股权融资，企业的资本运营路径依次是风险投资(vc)、私募股权基金(pe)、ipo(initialpublicoffering:首次公开募股)融资、后续股权融资、可转换债券，最后通过兼并、收购对行业资源进行整合。
2.融资项目的资产特性。如果是针对企业特定的资产和项目，则可以用应收账款融资、存货融资、票据贴现、资产典当融资、项目融资(包括bot：build-operate-transfer,即“建造-运营-移交”模式)，甚至资产证券化等金融工具。这是针对企业资产负债表左侧的融资，它是根据企业资产项目特性的金融工具。对于投资者而言，它是为了获得企业特定项目和资产的局部现金流量。这些金融工具，对于那些有相当资产规模的大中型企业尤为重要，业已成为金融创新的主流。在企业资产负债表右侧，建立在企业整体现金流上的金融工具主要有：贷款、债券、优先股、可转换证券、私募股权融资、公开发行股票。其中，贷款、债券和优先股是投资者为获取企业固定现金流的金融工具，而可转换证券、私募股权融资，以及公开发行股票则是投资者为了获取企业剩余现金流的金融工具。
3.融资的成本。不同的融资工具成本不同。一般说来，其成本由低到高的金融工具依次是：抵押担保贷款、结构性融资、ipo融资、vc或pe融资。当然，在既可以内部融资，也可以外部股权和债务融资的前提下，我们要遵循一定的选择顺序，即先内部融资，然后是债务融资，最后才是股权融资。我们在考虑融资成本的时候，需要特别明确一点，即要把融资的时间成本考虑进去。比如就公司ipo融资而言，企业在不同的证券交易所上市，所需要的时间是不一样的。
4.企业的资本结构。资本结构是指企业债权与股权的比重。对于不同企业，或者企业处在不同的发展阶段，债务与股权应该有一个合理的比例，也就是企业需要一个恰当的资本结构。如果企业债务过多，企业就面临很大的破产风险。如果企业很少债务，大部分是股权，说明公司资源没有得到充分利用。我们在从事投资实践中，常常听到两种声音，一种说我这个公司没有一分钱的债，另外一种说我这个公司几乎全是用银行的资金发展起来的。这两种情况都走了极端，都是不正确的金融观。我们在进行融资的时候，需要考虑一个科学、合理的资本结构，以规避企业的财务风险。
五、资本运营对企业发展是一把双刃剑
资本运营 是指企业 科学地使资本增值的财务管理过程，资本的本质就是增值。问题的关键在于，能否科学地使资本增值，“科学”两字说明了资本运营的规律性。
很多企业家做资本运营时，并不清楚项目的市场前景、目标市场、以及使项目成功所要配置的相应资源、市场开发计划、团队等，就盲目上马，结果是不言而喻的。究其原因，有的企业家误把上市作为企业成功的标志，认为只要上市就万事大吉，企业就获得了成功，企业家因此也获得了成功。在上述错误理念的指导下，一些不具备上市条件的企业，找那些不道德的中介机构在财务方面弄虚作假，乘市场监管力度不够之机，把企业推向公众市场，结果上市没有成为企业发展的助推器，反而成了绊脚石。
由于没有清晰的战略规划和相应的资源配置，甚至有的上市公司把从投资 者那里融得的资金去炒股票。有些企业由于上市心切，没有解决好企业的一些基本管理问题，就花大量的时间精力、人力和财力去做上市，结果耽误了企业扭转失败的更佳时机。有的企业在吸引vc和pe的时候，在合作之初就对投资机构不诚信，在合作过程中出现本不应该出现的错误，导致投资机构中途离场。不管是私募或上市融资，由于没有清楚地认识到资本运营所要具备的基本条件，把资本运营当作企业成功的充分条件，而不是必要条件，为做资本运营而做资本运营，最后企业做不下去的例子很多。其实，资本运营成功的关键并不在于资本运营本身，而在于企业规范的治理、良好的管理，以及公司清晰的战略发展规划。
六、企业家要与投资者一起分担未来风险
投资是投未来，未来具有不确定性，不确定性就意味着风险。企业家要学会与投资者一起分担未来风险。
目前中国的传统行业基本上处在生命周期的成熟期，但行业的市场集中度较低，行业的平均利润率和资产收益率下降，企业要想生存和发展，必须快速扩大企业规模，依靠规模经济来取胜。如何快速地做大企业的规模，是大部分传统行业里的企业必须面对的一个重大战略问题。企业所能做的选择只有三种：
1.依靠自身积累慢慢做大。如果企业家只依靠企业自身积累来发展企业，有可能发展起来，但企业成长的时间到底有多长，这是企业要考虑面临的成本。这种成本如果是在那些竞争比较激烈的行业，企业就有可能承担破产倒闭的风险。在新金融时代，企业“跑得慢”就等于企业死亡。
2.充分利用外部资本进行收购兼并，快速扩张，即在学会卖企业的同时，学会买企业。卖企业的目的是为了买企业，卖企业是为了快速获得企业快速发展所需要的股权资本。而买企业则是企业利用金融工具迅速整合行业资源的更佳手段。在金融服务业全面开放的条件，大量的外国企业作为战略投资者涌入中国，对行业资源的整合起到了客观上的推动作用，而大量vc和pe基金则为这种资源的整合提供了资金和专业的投行技术。因此，面对变化了的市场环境和金融环境，企业家要学会充分利用企业的外部资金(特别是股权资金)与投资人一起分担企业未来的投资风险。当然，企业家需要明白自己所要付出的成本，比如控制权的稀释，为投资人提供一定的回报，以及公司治理方面的一些特殊结构安排。
3.卖个好价钱，寻找新的投资项目。如果在发展中遇到了自己不能克服的瓶颈，但自有资产或项目的一些优势却正是同行业感兴趣的，不如乘机将整个企业出售，卖个好价钱，同时寻找新的投资机会。
七、企业家要学会像卖产品和服务那样卖企业
大多数企业家经常抱怨，自己有这么好的企业和项目，为何长时期找不到合适的投资人呢?从长期投资实践中，我们观察得知，原因有两个方面：一是企业家的心态不对，把投资者当作企业的员工来看待;二是对投资市场的供求关系不清楚。一方面不清楚自己需要什么样的'投资者，另一方面也不了解投资者的投资偏好和投资原则。
对于之一个问题，解决起来很简单，就是要求企业家要像以往企业在卖产品和服务时的态度那样卖企业。既然像卖产品和服务那样卖企业，那么买主就是企业的投资者。企业家不要把投资者当作企业的员工，以传达企业行政命令那样与投资者打交道。在企业的资金市场上，目前的市场是一个短缺市场，或者说是一个供给不足的市场。我们要把投资者当作客户，要在充分了解对方的偏好和投资原则的基础上，以合作、共赢的态度来对待投资者。要学会换位思考，投资者之所以会提出很多苛刻的投资条件，其目的是要控制和降低投资风险，当然这种条件也是投资市场所通行的，大家都已达成共识的，而不是一些不合理，甚至不合法的条件。
对于第二个问题的解决办法，就是要真正做到知己知彼。当我们卖产品和服务的时候，最重要的一点就是你得清楚你的产品和服务要卖给谁。换句话说，就是要搞清楚你的目标市场定位是什么。企业做股权融资，和卖产品与服务没有什么两样，不同的是你不是在卖一个单一的产品和服务，而是在卖你所有的产品和服务，在卖你整个企业，在卖创业者的经营理念，在卖你的团队，在卖你的商业模式 。
融资成功的关键在于：首先，企业要清楚自己需要什么样的投资者才能满足企业发展的要求，投资者除了能够解决自己的金融资本以外，是否能帮助企业克服管理上的瓶颈以及人力资本方面的不足。一个好的vc或pe除了给企业资金以外，还能做到帮助企业对接所需要的战略资源，甚至还可以帮助有的企业实现国际化的梦想。其次，对投资市场上的vc或pe基金，企业需要有个大致的了解，要清楚不同的基金有什么样的投资偏好，包括所投资的行业、投资规模的大小，以及对企业的各种要求。当然，如果你不在这个投资行业，要清楚地了解投资市场的基本状况也是不现实的，此时融资顾问的重要性就显现出来了。一个好的融资顾问能够帮助你甄别各类不同的基金是否适合你的融资需求，同时做到成本更低。
八、规范的治理结构是资本运营成功的前提
公司治理结构主要是为了构建公司三种机制以解决三个问题：一是构建公司的决策机制，解决决策的科学性问题;二是构建公司监督约束机制，解决监督约束的有效性问题;三是构建公司的激励机制，解决激励机制的高效性问题。良好的公司治理是公司管理健康运行的前提和基础。vc和pe作为外部财务投资 者，除了按照一般的公司法和相关的法律要求公司达到相应标准外，还需要有一些特殊的制度安排，这主要体现在以下几个方面：
1.重构公司董事会。投资者会要求创业公司在公司决策机制上做出重大调整。投资者可能并不按照投资比例派遣董事，但在公司一些重大战略问题上拥有一票否决权。比如，所投资资金用途的改变，ceo等高层管理者的变动和调整等等。
2.健全监督约束机制。投资者可能会要求公司引进必要的管控工具对公司高管团队进行监督约束，从而真正发挥董事会对管理层的监督约束作用，尽更大可能降低公司治理成本。
3.健全激励机制。投资者可能会与创业团队签订“股份调整协议”，即“对赌协议”，要求创业团队在既定的时间内达到约定的绩效，否则，投资股份需按约定条款进行调整。
从我们的投资实践中来看，大多数中国民营企业 家对以上条款是很难在短时间内愉快接受的。他们认为自身项目很好，投资者的这些要求太苛刻，有的甚至认为是不公平的。vc或pe投资都是股权投资，股权投资是不以公司资产作为收回投资保证的。以上手段都是投资者为了降低和控制投资风险所常用的工具，这在成熟国家的投资交易中都是常用的手段，而中国的企业家却认为这样做自己吃了大亏。中国的企业家需要真正了解资本的国际语言，以免错失发展良机。
九、高效的管理团队是资本运营成功的保障
投资者投资一个项目，要考虑很多因素，如企业所处的行业、企业的商业模式 、成长性等，但高效的团队无疑是吸引投资者的之一要素。在投资实践中，常常有人问：项目与团队相比，哪个更重要?其实对投资者而言，这是一个问题的两个方面。有了好的团队，肯定才会找到好的项目。没有好的团队，如何能找到好的项目?如果一定要回答两个因素相比，哪个重要，一个暗含的前提是团队的执行力，执行力强的团队应该是之一位的。投资家常说，一流的团队能做好二流的项目，二流的团队会做坏一流的项目。衡量一个团队是否是高效的，应该结合以下四个方面来综合考评：
首先，团队是否有统一的价值观。一个强有力的团队一定要有共同的价值观与文化观，对团队所从事的事业有高度的认同感和崇高的使命感。这种价值观要高于仅从企业的财务目标来考量，大家必须认可企业所从事的一项事业，而不仅仅是为了企业能赚钱。
其次，制度是否是团队的行为准则。在创业企业中，往往是创始人的人格魅力引领企业的发展，但企业发展到一定规模的时候，这种仅仅只依靠“人治”的管理方式必须让位于“法制”的管理方式。企业员工的行为应该由企业制度来规范与引领。世界企业发展实践证明，有制度的企业才真正具有可持续发展的基础。
第三，团队的知识和专业结构是否合理。这是指企业是否拥有企业营销、财务、技术和营运等各个方面的高级管理人才。企业的高级管理团队要避免同质化，在知识和专业结构上要形成互补关系。
最后，团队是否具有丰富的经验。高效团队一定是各个方面经验丰富的团队。这种经验在企业业务处于低潮、处理企业危机与创新市场出现时把握市场机会显得尤为重要。
十、独特的商业模式是资本运营成功的关键
商业模式是吸引风险投资或私募股权投资基金的关键要素，因为它决定了企业的投资价值。企业要构建独特的商业模式，需要对商业模式的内涵有准确地把握。商业模式是企业创造价值的核心逻辑，通俗地讲，就是企业要清楚自己赚钱的门道是什么，与竞争对手在哪些方面存在差异。企业的商业模式需要回答以下三个相关联的问题：
企业的收入从哪些业务中获得?
这些业务之间存在什么逻辑关系?
企业的业务在价值链的所有环节中有什么竞争优势?
企业构建独特的商业模式，需要“创新”精神。构建独特商业模式无疑是企业“创新”的重要表现形式。在当今快速变化的商业竞争环境中，我们需要突破“科学技术是之一生产力”的意识范畴，更应该把“创新”理解为重构企业各种生产要素的关键。美国经济学家熊彼特对“创新”的理解，对企业家具有重要借鉴意义。他认为，“创新”就是把生产要素和生产条件的新组合引入生产体系，即“建立一种新的生产函数”，它包括以下五个方面：引进新产品;引进新技术，即新的生产方式;开辟新市场;控制原材料的新供应来源;实现企业的新组织。
构建企业独特的商业模式，需要从以下几个方面着手：
1.认清行业的本质。行业的本质也就是该行业最基本的发展规律。行业的本质决定了企业赚钱的方式，把握行业的最基本发展规律，也就为商业模式的创新奠定了基础。比如，分众传媒就是认清了行业本质，从而构建起独特商业模式，并在此基础上成功进行资本运作而较短时间做大做强的企业典范。分众的行业本质就是“分”和“无聊”，也就是将高消费者与一般消费者“分”离开来，充分利用他们的“无聊”时间，让他们看广告。
2.细分市场，找到“利基”市场。也就是熊彼特所说的“开辟新市场”，其实质是找到蓝海，避开与现有市场竞争对手的争夺。当然，新的市场的出现，也有可能是由技术推动的。如，现代信息技术的出现，使 *** 成为传媒业的新宠，从而创造出一个巨大的传媒新市场。
3.分解行业价值链，寻找与现有竞争对手的竞争优势。一个行业由不同的利润节点构成行业的价值链。独特的商业模式 不是找价值链中更高的利润节点，而是应该找到与企业 核心竞争力相匹配的价值节点，从而构建起与竞争对手不同的商业模式。
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